A股风向新变化？“双创板”重组新规出炉 简化审核流程

　　华夏时报记者 贾谨嫣 陈锋 北京报道

　　6月22日，上交所发布科创板重大资产重组新规、上市委管理办法；深交所发布创业板重大资产重组新规。引发市场关注的主要有三方面，一是上交所明确规定科创公司申请重组上市的，审核时间不超过3个月；二是“双创板”分别设立并购重组委，重组上市将由此前上市委员会调整为并购重组委审议；三是深交所将发行股份购买资产申请的审核期限从现行45天调整为2个月。

　　修订“双创板”重大资产重组规则是A股深化改革的举措。财经评论员王昊哲在接受《华夏时报》记者采访时表示，优化重大重组审核机制，从政策角度出发，可以说明监管层更好地执行了“放管服”的政策，最大限度发挥了监管机构的审慎性原则，简化了审核流程，提高了工作效率，让资本运转周期更合理高效。

　　除此之外，王昊哲认为，从情绪角度来看，由于央行刚刚调整了大额存单的计算原则，理论上降低了大额存单利率，配合审核机制的优化，一方面鼓励居民把储蓄搬运到资本市场参与其中，另一方面也从侧面激发了创新型企业在资本市场中直接融资的兴趣。

　　设立科创公司重组审核委

　　6月22日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(2021年修订)》（下称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》（下称《上市委管理办法》），《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号――上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》（下称《2号指引》）。

　　其中，明确规定科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，需要符合最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元或最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　需要注意到，《审核规则》中规定，科创公司申请发行股份购买资产的，本所自受理申请文件之日起2个月内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定;申请重组上市的，本所自受理申请文件之日起，在规定时间内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定，自受理申请文件之日起，本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月。

　　除此之外，《审核规则》明确在审议会议过程中，发现科创公司存在法定条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，并购重组委员会可以对该公司的发行股份购买资产或者重组上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。对科创公司的同一次申请，只能暂缓审议一次。

　　值得注意的是，上交所设立科创板重组并购委员会。根据《上市委管理办法》规定，重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委审议，上市委由不超过六十名委员组成，并购重组委由不超过三十名委员组成。

　　创业板重组审核期限不超过2个月

　　同日，深交所发布《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（下称《重组审核规则》）以及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号――上市公司重大资产重组审核标准》。

　　在分类审核机制方面，除小额快速审核之外，深交所明确“快速审核通道”标准，对符合标准的重组审核项目，减少审核问询轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率。

　　值得关注的是，深交所调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45天调整为2个月。根据相关规定，并购重组委会议需在会议召开5个工作日前，公布审议会议时间及审议项目信息，将相应增加审核时间。

　　记者了解到，深交所在创业板上市委员会设创业板并购重组委员会，并将现有规则中重组审核机构审核创业板上市公司发行股份购买资产申请、上市委审议重组上市申请，统一调整为提交并购重组委审议。同时对应修改现行规则中关于形成审议意见、出具审核报告等相关表述。

　　除此之外，《重组审核规则》中表示，创业板重组分类审核机制分为快速审核机制与小额快速审核机制。同时，为明确市场预期，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。

　　其中，会后事项主要包括并购重组委审议后至中国证监会作出注册决定前，如标的资产出现业绩大幅下滑、发生重大诉讼或出现重大违法违规、更换中介机构或签字人员等情形。

　　编辑：严晖 主编：夏申茶