标的公司增值率高达261.08% 亚玛顿回复深交所重组问询函

　　因标的公司增值率高达261.08%，亚玛顿近日宣布的重组交易备受市场关注。

　　6月27日，投服中心表示，建议亚玛顿在审议本次事项的股东大会召开前，重新检视对标的公司盈利预测的逻辑，对标的公司审慎估值。值得注意的是，亚玛顿亦于6月27日晚回复深交所重组问询函称，标的公司主营业务和产品具有一定先进性，并结合近期同行业收购案例，本次评估增值率位于同行业收购案例的增值率区间，评估增值率具有合理性。

　　产品销售均价能否持续上涨

　　日前，亚玛顿公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式以25亿元购买凤阳硅谷（简称“标的公司”）100%股权，交易对方寿光灵达、寿光达领合计持有标的公司72.46%股权，为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，本次交易构成关联交易。标的公司以收益法评估的整体估值为25.25亿元，较账面价值增值18.25亿元，增值率261.08%。

　　公开资料显示，标的公司主要产品为光伏玻璃原片，2021年对上市公司的销售额占其营业收入的99.46%。依据重组草案，预测标的公司2022年至2026年玻璃原片产品销售均价分别为每平方米15.14元、16.17元、16.74元、17.32元及17.75元，呈持续上升态势。

　　在投服中心看来，本次亚玛顿预测的销售均价或许没有充分考虑光伏玻璃行业可能面临的产能过剩。

　　根据中国光伏行业协会披露的年度报告，截至2021年末，光伏玻璃在产窑炉产能约为43500吨/天，较2020年增长50.5%。目前，全国在建、拟建光伏玻璃项目远超市场需求，未来几年光伏玻璃行业将出现市场供应宽松、企业竞争加剧的情况。同时，券商研究报告显示，2022年至2026年光伏玻璃产能将迅速扩张，2022年下半年后光伏玻璃或出现整体产能过剩，价格上行动力不足。

　　“在行业整体产能快速扩张、供需结构性错配的背景下，预测标的公司产品销售均价持续增长的逻辑是否成立。”投服中心质疑。

　　上市公司业绩呈下滑趋势

　　根据重组草案，标的公司生产的玻璃原片主要提供给亚玛顿进行光伏玻璃深加工，这意味着亚玛顿是标的公司主要客户。

　　亚玛顿2021年年报及2022年一季报显示，公司归母净利润自2021年第二季度开始持续下滑，2021年、2022年一季度分别同比下滑60.8%、76.04%。对此，亚玛顿解释称，由于2020年下半年光伏玻璃紧缺，价格大幅上涨，光伏玻璃生产企业纷纷加速产能扩张，2021年二季度开始光伏玻璃价格大幅下降并在低位波动，对公司经营业绩产生较大影响。

　　此外，重组草案显示，2021年标的公司提供给亚玛顿的玻璃原片销售均价也出现下滑。在亚玛顿业绩大幅下滑、产品价格显着下降的背景下，投服中心认为，仍预测标的公司未来玻璃原片销售均价持续增长明显与上市公司披露的信息相矛盾。

　　营业成本预测逻辑被质疑

　　依据重组草案，预测标的公司2022年至2026年营业成本呈持续下降趋势。其中，原材料石英砂成本各年度预测值不变，纯碱成本呈持续下降趋势，制造费用（包括天然气等）呈微幅增长趋势。

　　亚玛顿解释称，原材料成本参考近期采购价格进行预测，纯碱在此基础上考虑一定幅度下降进行预测，燃料动力费用参考2021年四季度消耗水平进行预测。

　　对于本次营业成本预测的逻辑，投服中心同样提出了质疑。根据中原证券发布的《光伏行业下半年策略报告》，业内人士认为光伏玻璃原材料价格坚挺，预计2022年下半年成本压力持续存在。考虑到光伏玻璃行业大量的新增产能释放，低铁石英砂矿价预计呈现易涨难跌走势，纯碱预计保持供需偏紧，海外天然气和石油价格受地缘政治冲突影响，价格高企，短期难以出现下行拐点。

　　“标的公司未结合相关原材料、燃料动力市场价格未来走势及历史变动趋势，仅依据近期采购价格或2021年四季度情况做出营业成本预测是否审慎？同时，在充分竞争的市场环境下，预测标的公司产品销售均价在未来5年持续上涨，而营业成本持续下降有悖于正常商业逻辑。”投服中心指出。

　　鉴于高估营业收入、低估营业成本将推高企业自由现金流的预测值从而提高估值，投服中心建议亚玛顿就前述矛盾问题以公告形式充分回应，合理估值，减少或消除市场对亚玛顿通过本次交易向实际控制人进行利益输送的质疑，也希望广大投资者积极参加即将召开的股东大会，理性投票。

　　来源：·中证网 作者：黄一灵