常熟风范电力设备股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司 终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》剩余问题的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　一、报告期内，标的公司存在无真实交易背景的交易行为及无真实交易背景的票据融资行为，该等行为虽然对标的公司的利润无重大影响，但标的公司存在财务及内控不规范的情形。本次收购完成之后，上市公司将加强对标的公司的监管，能够合理保证标的公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，提高标的公司财务及内控规范程度。

　　二、标的公司主要从事单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭的研发、生产和销售工作，近年来顺应光伏行业发展趋势，将自身的产品由多晶产品线转向单晶产品线。标的公司通过废料提纯铸锭的模式，未来标的公司存在原材料和产品价格下跌压缩废料铸锭提纯的盈利空间，从而影响标的公司净利润水平。标的公司近年来业务由多晶转向单晶为主，且标的公司主要以短单为主导致标的公司近年来前十大客户不稳定，可能对标的公司的未来经营和财务状况产生不利影响。

　　三、根据中国光伏行业协会（CPIA）数据显示，近年来我国光伏新增装机量持续上升，光伏硅片行业发展迅速，但未来光伏硅片行业可能存在产能过剩的风险。未来如果标的公司下游应用市场增速低于预期甚至出现下降，抑或是硅片产能扩张速度阶段性高于下游应用市场增速，以及新增产能将进一步加大市场竞争，都会导致标的公司经营业绩下滑。同时，硅料价格的波动亦将影响标的公司的净利润水平。

　　四、本次现金收购交易，公司自身剩余可用资金不足以完全支付交易对价，尚有43,374.22万元缺口。公司筹划利用银行借款等债务融资方式支付交易价款的60%，初步估算本次交易将在未来6年每年新增上市公司财务费用约2,476.80万元（随归还本金逐年递减），每年平均偿付本金约9,600.00万元（公司将根据自身资金状况，安排前少后多的偿还比例）。该等支付安排将对上市公司财务费用、资产负债率、流动比率、速动比率等指标产生一定影响，短期内将使公司增加一定的财务负担，上市公司存在现金流不足以维持自身日常经营的风险。截至2022年6月30日，标的公司的资产负债率为79.13%，资产负债率较高；标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司不排除为标的公司提供借款等财务资助的可能，将可能进一步加大上市公司的资金压力。

　　提请投资者关注以上风险提示，注意投资风险。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、“上市公司”或“公司”）于2022年12月7日披露了《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的公告》等文件。同日，公司收到上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》（上证公函【2022】2704号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织各方按照《问询函》的要求，对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，

　　2022年12月22日公司就《问询函》涉及的第3、7、8、9题进行了回复（详见公司于2022年12月22日披露〈《关于对常熟风范电力设备股份有限公司终止重大资产重组并变更为现金收购股权等事项的问询函》部分回复的公告〉,公告编号2022-080）。

　　近期，公司完成了问询函剩余问题的落实和回复，现就《问询函》剩余问题作如下回复说明。

　　问题1.公司于2022年7月披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购晶樱光电100%的股权，现拟将交易方案变更为全部以现金收购晶樱光电60%的股权，预计不构成重大资产重组。相关公告显示，变更原因系为尽快将该业务纳入上市公司体系内、控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权。同时，截至目前标的公司的审计评估工作均已完成。

　　请公司：（1）结合披露重组预案至今交易各方沟通的主要过程及时间节点，说明交易方案变更的提议方、主要考虑及谈判过程；（2）说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，并结合方案变更的具体原因、审计评估工作完成的具体时点，说明在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性，前期筹划重组并申请停牌是否审慎。请财务顾问就上述事项逐一核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合披露重组预案至今交易各方沟通的主要过程及时间节点，说明交易方案变更的提议方、主要考虑及谈判过程

　　（一）披露重组预案至今交易各方沟通的主要过程及时间节点

　　重组预案披露后，上市公司与苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”、“标的公司”）股东沟通的主要过程及时间节点如下：

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　　（二）交易方案变更的提议方、主要考虑及谈判过程

　　上市公司主要从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售，近年来公司保持平稳发展。标的公司是专业的光伏硅片制造商，通过收购晶樱光电，上市公司将实现新能源光伏产业的布局，顺应“碳达峰、碳中和”的低碳新能源发展趋势，积极布局新能源赛道，通过“内生+外延”、“输电+光伏”双轮驱动，推动公司长期稳健发展，符合全体股东的利益，因此收购晶樱光电具有必要性。

　　2022年前三季度，受疫情等因素影响，上市公司主营业务收入及净利润均较去年同期有一定程度下降，同时考虑到公司所处经营环境和行业发展阶段已处于成熟期，需要寻求快速发展的爆发点。随着对晶樱光电的尽调深入，对标的公司经营情况及市场开拓方面的持续调研，对于标的公司的经营信心不断提升，上市公司董事长认为应该加快收购进程，缩短审核周期，尽快实现对标的公司控制，上市公司于2022年11月4日向交易对方提议将本次交易方案由发行股份及支付现金购买100%股权调整为以现金收购标的公司控股股权。

　　方案变更的主要考虑如下:（1）现金收购可以缩短审核周期，提升交易效率，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局；（2）以现金方式收购标的公司60%股权，控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权，有利于标的公司经营管理，更有利于保护上市公司股东利益；（3）现金方式收购虽然在一定程度上增加了上市公司的资金压力，但考虑到原方案上市公司亦需要一次性支付48,000万元现金对价，现方案分三期支付96,000万元现金对价即可取得标的公司控制权，上市公司拟先通过自有资金和并购贷款支付股权转让价款。本次现金收购是在保证上市公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　上市公司初步形成由发行股份及支付现金收购标的公司股权调整为以现金收购的想法，评判该方案具有可实施性后与主要交易对方进行谈判沟通。交易对方考虑到光伏行业的快速发展，亦同意缩短审核周期，加快交易进程，尽快实现纳入上市公司体系，抢占光伏行业发展先机。因此双方关于调整为现金收购以缩短交易时间形成共识，后续双方关于现金收购的细节进行沟通并最终达成一致。

　　本次交易方式调整系交易双方真实意愿表示，有合理原因及商业合理性，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，并结合方案变更的具体原因、审计评估工作完成的具体时点，说明在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性，前期筹划重组并申请停牌是否审慎

　　（一）前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，并结合方案变更的具体原因、审计评估工作完成的具体时点，说明在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性

　　上市公司于2022年7月8日与交易对方进行初步筹划，了解了标的公司的基本信息、业务经营情况、开发成果、主要竞争优势以及未来的发展计划，交易双方就本次交易达成了初步意向。在商业谈判初期，交易对方表达出希望取得上市公司股份的方式完成交易，其目的为了与上市公司共同发展。上市公司为了锁定本次交易机会，同意交易对方的诉求。因此，在前期确定重组方案时确定主要以发行股份及支付现金方式进行，系双方真实意思的表示。

　　本次审计、评估工作完成的具体时点如下：

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　　出于对上市公司中小股东的利益保护，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易仍出具标的公司的审计报告及评估报告。在审计评估工作完成前，上市公司已形成由发行股份及支付现金收购标的公司股权调整为以现金收购的想法并与交易对方进行磋商。不继续推进发股重组主要从缩短审核周期，提升交易效率，有助于上市公司尽早实现产业转型和布局等因素考虑，不继续推进发股重组具有必要性及合理性。

　　（二）前期筹划重组并申请停牌是否审慎

　　在于2022年7月8日与交易对方形成初步合作意向后，2022年7月11日，上市公司即与交易对方签署了股权收购意向协议，约定拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股权，2022年7月12日起，上市公司组织中介机构进场对标的公司展开全面尽调工作。依照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》中相关规定，公司认为，这么做可以最大程度保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。但由于在谈判初期，接触时间较短，上市公司掌握的决策信息有限，对前期筹划重组并申请停牌缺乏一定程度的审慎。

　　随着对标的公司的尽调深入，公司决定应该加快收购进程，尽快实现对标的公司控制。现金收购系交易双方在深入了解并经商业谈判后的审慎选择。

　　问题2.公告显示，按照变更后的交易方案，公司需以现金支付交易对价9.6亿元，而公司三季度末账面货币资金余额仅7.7亿元。此外，公司2022年前三季度营业收入同比下滑14.71%，净利润同比下滑57.25%。

　　请公司：（1）结合目前财务状况、剔除日常运营所需资金后的可用资金规模、融资渠道及能力等，说明改以大额现金方式支付的可行性；（2）测算支出现金对价对公司资产负债率等相关财务指标的具体影响，并结合可能产生的风险进一步说明调整交易方案的审慎性和合理性。

　　回复：

　　一、结合目前财务状况、剔除日常运营所需资金后的可用资金规模、融资渠道及能力等，说明改以大额现金方式支付的可行性

　　截至2022年9月30日，上市公司货币资金、交易性金融资产等金额合计为78,750.37万元。最近一年一期，上市公司的经营性现金支出情况具体如下：

　　单位：万元

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　　最近一年一期，上市公司经营活动现金月均净流入均为正数，经营活动现金支出主要以购买商品、接受劳务支出为主，上市公司的现金流入流出具有刚性，能够维持公司的正常经营。考虑上述情况下，上市公司的剩余可用资金情况如下：

　　单位：万元

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　　上市公司已积极对接银行筹划支付交易对价的资金来源，本次交易拟支付的资金来源如下：

　　■

　　综上，上市公司经营活动现金流能够维持公司正常经营、银行授信情况良好，可以满足上市公司正常生产经营；上市公司所新增财务费用和并购贷款还款本金支出将通过上市公司经营现金流和未来上市公司通过非公开发行等再融资渠道覆盖，因此现金收购具有可行性。

　　本次交易的现金支付安排将对上市公司财务费用、资产负债率等指标产生一定影响，短期内将使公司增加一定的财务负担，上市公司存在现金流不足以维持自身日常经营的风险。

　　二、测算支出现金对价对公司资产负债率等相关财务指标的具体影响

　　以上市公司截至2022年9月30日财务数据为基准测算，本次交易价款中40%拟以自有资金支付、60%拟以贷款方式支付。交易完成并表后，上市公司相关财务指标情况如下：

　　■

　　上表可见，以上市公司截至2022年9月30日财务数据模拟测算，本次收购完成后，公司的资产负债率将由45.97%上升至60.04%；公司的流动比率从1.73下降至1.16，速动比率从1.32下降至0.84。虽然流动比率和速动比率因本交易支付现金导致比率有所下降，但仍处于合理水平。同行业资产负债率等情况如下：

　　■

　　收购完成后，公司的资产负债率60.04%，低于同行业可比公司；流动比率和速动比率分别为1.16和0.84，略低于同行业可比公司。

　　三、结合可能产生的风险进一步说明调整交易方案的审慎性和合理性

　　（一）可能产生的风险

　　本次交易上市公司将通过自有资金与借款组合的方式筹措交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。若上市公司未能按照《股权收购协议》约定的支付进度及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险。

　　本次交易完成后，公司若通过银行借款等债务融资方式，将导致负债规模增大。按上市公司计划，本次交易价款中60%以贷款方式支付，按照目前已对接银行提供的贷款方案，贷款年化利率约为4.30%，贷款年限为6年左右，每年还本付息，其中本金部分可以根据公司需求协商确定，利息部分按年度均衡支付。以此估算本次交易将在未来6年每年新增上市公司财务费用约2,476.80万元（随归还本金逐年递减），每年平均偿付本金约9,600.00万元（公司将根据自身资金状况，安排前少后多的偿还比例）。以上市公司截至2022年9月30日财务数据为基准测算，上市公司资产负债率将上升14.07%、流动比率将下降0.57、速动比例将下降0.48。若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，将导致公司出现一定的偿债风险。

　　（二）调整交易方案的审慎性和合理性

　　1、鉴于本次交易上市公司凭借长期以来与主要贷款银行的良好合作关系，取得了较高的银行授信额度，将通过并购贷款支付部分交易对价，公司负债规模将增大，后续可能会出现偿债风险。对于并购贷款造成的财务负担，还款资金来源将为上市公司经营利润和未来上市公司再融资等渠道，公司经审慎研究后认为具有可行性。

　　2、鉴于本次交易短期内将使公司增加一定的财务负担，上市公司存在现金流不足以维持自身日常经营的风险。本次交易设置了分期付款的方式支付对价，最后一笔尾款将在交割完成12个月后支付，保证上市公司即期不会产生较大的资金压力，同时通过分期付款条款也保证了上市的资金安全。

　　3、现金收购有利于缩短收购进程及资产交割时间，尽快完成对标的公司的整合工作，同时避免股份的摊薄，更有利于公司现有股东价值和股东回报的最大化。本次交易方案已经上市公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，上市公司监事会已对该事项发表了同意意见，独立董事已就相关事项发表独立意见，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，审议程序严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定。

　　综上，上市公司已充分考虑现金收购的风险；本次交易将采取分期付款的方式支付对价，尾款将在交割完成12个月后支付；本次交易有利于上市公司产业转型和布局。本次调整交易方案具有审慎性和合理性。

　　问题4.公告显示，晶樱光电2022年上半年实现营业收入约5.46亿元，实现净利润约6482.52万元；2021年实现营业收入约7.9亿元，实现净利润约8722.43万元。前期，公司于重组预案问询函回复中曾披露报告期内晶樱光电与其关联方扬州方通、苏州卓樱等发生的关联交易及开具的应付票据存在无真实交易背景的情况，但因审计评估未完成无法明确对净利润等的具体影响。

　　请公司：（1）补充披露晶樱光电2019年至今历年收入、利润等主要财务数据情况，并说明业绩波动的主要原因与合理性；（2）晶樱光电2019年至2022年上半年各报告期内前十大供应商和客户的名称、交易金额、交易内容、交付情况以及期后回款或付款情况，说明是否存在关联关系及相应关联交易的必要性及合理性；（3）列示晶樱光电截至目前与关联方资金往来余额情况，说明是否存在未结清的情况及结算安排，是否构成关联方资金占用；（4）前期回函所披露无真实交易背景事项的核实情况，包括金额、往来对象、发生时间、发生原因、后续处置情况等，并说明晶樱光电是否存在其它类似事项，相关财务数据是否真实、准确、完整；（5）结合前述情况，说明晶樱光电财务及内部控制的规范性，并请会计师事务所对照具体规定说明对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无保留意见的依据及合理性。请审计机构和财务顾问结合执行的具体核查程序及结论发表明确意见，请独立董事就问题（2）（3）（4）发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露晶樱光电2019年至今历年收入、利润等主要财务数据情况，并说明业绩波动的主要原因与合理性

　　标的公司2019年至2022年1-6月的收入、利润等主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年-2020年度财务数据未经审计。

　　2019年度，受2018年“531光伏新政”的影响，多晶硅片市场价格持续下跌，导致标的公司的主打产品多晶硅片毛利下降，导致标的公司营业利润为负。

　　2020年度，受新冠疫情爆发停工因素及多晶硅片市场急剧萎缩的影响，标的公司多晶硅片的出货量较2019年下降约42%，单价较2019年下降约20%，导致标的公司2020年度营业收入及净利润出现大幅下滑，经营成果转为亏损。

　　2021年度，随着疫情常态化，标的公司正常生产，标的公司一方面紧抓海外多晶产品市场，加大对境外客户的开发力度，增加多晶硅片境外出口量，出货量较2020年度增加约66%，达到了2019年度的同等水平；同时受益于国内新能源宏观政策性变动导致光伏硅片价格回暖，平均售价较2020年提高约58%，标的公司多晶产品销售收入规模回升并扭亏为盈。另一方面，单晶产品行业主流优势明朗，拉晶环节的直拉法工艺技术的成熟，标的公司从多晶产市场积极转型开拓单晶产品市场，在自产单晶硅片上取得业务突破，同时利用单晶切片产能承揽单晶代工切片业务，把单晶产品市场作为新的盈利点。因此2021年度，标的公司营业收入及净利润水平大幅回升。

　　2022年1-6月，标的公司得益于单晶产品的收益情况，加大了单晶产品市场的布局，在提高单晶产品出库量及销售规模的同时，进一步打通了单晶硅片产品各工艺环节，降低外部单晶硅棒的纯采购模式，压缩外购的成本，并结合自有的提纯工艺优势，大幅降低单晶硅片成本，提高利润率。

　　标的公司近三年一期的业绩情况与同行业可比公司情况对比分析如下：

　　同行业美科股份2019年至2022年1-6月收入、利润等主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　同行业京运通2019年至2022年1-6月收入、利润等主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　上机数控2019年至2022年1-6月收入、利润等主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司除2020年度受苏州区域及海外客户印度区域新冠疫情影响因素外，硅片及相关产品业务的变动趋势与同行业公司基本一致。

　　综上，基于标的公司自身业务调整的原因及行业情况，标的公司2019年至今历年收入、利润的业绩波动是合理的。

　　二、晶樱光电2019年至2022年上半年各报告期内前十大供应商和客户的名称、交易金额、交易内容、交付情况以及期后回款或付款情况，说明是否存在关联关系及相应关联交易的必要性及合理性

　　标的公司2019年至2022年1-6月前十大供应商和客户情况如下：

　　单位：万元

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　　■

　　注：2019年-2020年财务数据未经审计。前十大客户变化较大主要是由于标的公司近年来业务由多晶转向单晶为主，且标的公司主要以短单为主。

　　注：上表2022年1-6月供应商客户与独立财务顾问回复中建发（西安）有限公司、双良硅材料（包头）有限公司的差异系来料受托加工业务，按加工业务净额法核算。

　　注：上表2022年1-6月供应商客户与独立财务顾问回复中TATAPOWER SOLAR SYSTEM SLIMITED的差异系部分贸易类业务按净额法核算。

　　注：上表2021年供应商与独立财务顾问回复中湖南宇晶机器股份有限公司的差异系切片机设备暂估入账并收票结算的差异。

　　注：上表2020年供应商与独立财务顾问回复中张家港市西张建筑工程有限公司的差异系车间工程暂估入账并收票结算的差异。

　　注：标的公司与供应商南京州博方维企业管理中心（有限合伙）之间的办公生产设备采购合同约定了不超过1年的分期支付款项的约定。

　　注：标的公司与供应商湖南宇晶机器股份有限公司之间的设备采购合同付款方式及期限约定给予了标的公司分期支付的权利。

　　注：标的公司与供应商浙江精功科技股份有限公司之间的设备采购合同付款方式及期限约定给予了标的公司分期支付的权利。

　　注：标的公司2022年存在不同客商之间买卖硅料系公司评估硅料储备生产和交易变现最优原则，当存在合理价格的采购商时，出于效益最大化原则，销售部分硅料。

　　上述客户和供应商除标的公司控股股东北京金世纪凤祥贸易有限公司外，其余与标的公司之间均不存在关联关系，不存在关联交易。

　　2019年，标的公司向北京金世纪凤祥贸易有限公司采购硅料系标的公司当年受经营环境影响，资金紧张，由北京金世纪凤祥贸易有限公司采购硅料先行垫付采购款后并提供一年的赊销期无息销售给标的公司，销售价格按照采购价格加上贸易行业平均毛利率8%定价，定价公允。该关联交易的采购在一定程度上缓解了标的公司的资金紧张问题，在当时其所处市场环境和下游业务的开展是必要且合理的。

　　标的公司存在同类产品采购和销售业务，硅料的采购和销售是由于硅料是标的公司生产所用材料，标的公司通过买断式合同采购硅料，当硅料的储备溢余且硅料市场价格大幅上升时会销售硅料以快速获取收益；2021年之前硅片的采购和销售是由于公司前期加工切片业务和自制切片业务存在未满足合同性能的出片率情形，通过外购部分硅片以达成合同交付；2021年及以后年度硅片的采购和销售是由于标的公司不同型号间的产能安排和交付出货存在错配，标的公司通过买断形式合同外购部分硅片以达成合同交付；电池组件、电池片的采购和销售业务，因为该类产品不是标的公司的生产业务安排，是公司利用其客商渠道，开展贸易类业务赚取差价。

　　对于以贸易为目的的购销业务按照净额法确认收入，对于受托加工类业务按照提供加工服务确认收入，对于前述外购硅料和临时性的外购硅片的购销业务因其买断式的采购协议和非贸易业务目的而采用总额法确认收入。

　　三、列示晶樱光电截至目前与关联方资金往来余额情况，说明是否存在未结清的情况及结算安排，是否构成关联方资金占用

　　截止2022年11月30日标的公司与关联方资金往来应收项目余额情况：

　　单位：万元

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　　标的公司与扬州方通电子材料科技有限公司之间未结算的应收账款往来余额系应收的累计房租款，其他应收款系应收水电费累计代垫款项，截至本回复公告日该款项已结清，不构成关联方资金占用，审计机构认为该应收余额形成系日常经营活动产生，上述应收账款基于真实业务形成，不属于资金被关联方期间占用。

　　标的公司与苏州卓樱自动化设备有限公司截止2022年6月30日应收项目余额情况如下：

　　■

　　上述款项截止2022年11月30日均已办理了结算，不构成关联方资金占用，审计机构认为该应收余额形成系日常经营活动产生，上述应收账款基于真实业务形成，不属于资金被关联方期间占用。

　　四、前期回函所披露无真实交易背景事项的核实情况，包括金额、往来对象、发生时间、发生原因、后续处置情况等，并说明晶樱光电是否存在其它类似事项，相关财务数据是否真实、准确、完整

　　（一）无真实交易背景事项

　　标的公司自2020年起存在无真实交易背景的交易具体情况如下：

　　单位：万元

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　　除上述交易外，标的公司不存在其他类似购销交易。上述无真实交易背景的交易情形对标的公司的利润无重大影响，同时各项交易均已在财务报表中对应年度进行了收入、成本的剔除。调整后，经审计的财务数据真实、准确、完整。审计机构认为上述无真实交易背景情形对标的公司的利润无重大影响，该无真实背景交易不会构成对经调整后的2020年至2022年1-6月财务报表发表非标准无保留意见。

　　（二）与无真实交易背景事项的其他类似事项

　　晶樱光电与其子公司之间存在交易发生额小于应付票据结算金额的情形，其中晶樱光电开给子公司扬州晶樱的部分应付票据无对应的货物交易，存在利用信用额度进行票据融资的目的，将多开具的应付票据由子公司扬州晶樱再背书给外部供应商进行商品采购结算，或将多开具的应付票据向其他银行进行贴现，取得流动资金用于生产经营活动。

　　标的公司2020至2022年1-6月母子公司内部交易金额及开具票据金额如下：

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　　上述内部交易于各期财务报表合并中已进行抵消，同时将多开具的应付票据向其他银行进行贴现取得的资金在现金流量表中作为借款收到的资金列示于现金流量表筹资活动收到现金，并将期末晶樱光电开具的应付票据未到期且子公司已用于贴现部分从应付票据列示于短期借款，视同晶樱光电向银行的融资借款业务，不作为商品购销交易的结算交易。调整后，经审计的财务数据真实、准确、完整。

　　审计机构认为上述票据融资业务对标的公司的利润无重大影响，该票据融资业务不会构成对经调整后的2020年至2022年1-6月财务报表发表非标准无保留意见。

　　五、结合前述情况，说明晶樱光电财务及内部控制的规范性，并请会计师事务所对照具体规定说明对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无保留意见的依据及合理性

　　报告期内标的公司存在无真实交易背景的事项，该事项对相关财务指标的影响额及占调整后的对应财务指标比重小，且上述事项已停止，并已调整剔除，对标的公司的财务规范性影响较小。标的公司上述无真实交易背景的事项占相关财务指标情况如下：

　　单位：万元

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　　标的公司报告期内就前述交易存在财务及内控不规范的情形，通过制定相应的内部控制管理制度及时作出整改，最近一期已不存在类似情形。本次收购完成后，标的公司将落实上市公司的内部控制制度，同时标的公司经营管理层中的财务负责人由上市公司委派或任命，并由该财务负责人来组建财务团队，加强对标的公司的监管，能够合理保证标的公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进上市公司实现发展战略。

　　标的公司针对前述无真实交易背景情况，整改制定的内部控制具体规定如下：

　　1、合同订单的签订由多部门评审联签审批；

　　2、合同的执行需与下达的生产订单绑定；

　　3、仓库根据销售生产订单和出库通知编制销售出库单并签字；

　　4、物流部根据货物的体积重量联系物流公司配送，司机出入厂区需进行有效登记，并在送货单上签署车辆及人员信息留存公司；

　　5、货物送达后经客户签收确认，单据回执物流部；

　　6、财务查验销售合同、出库单、物流回执单无误后审批开票；

　　7、定期与客户进行款项信息核对并记录核对结果及过程。

　　上述标的公司内部控制的具体规定覆盖了交易的前端（合同签订、组织生产安排）、交易中端（发货、物流、签收）、交易末端（开票及对账、回款），将交易各环节的相关流转单据进行串联，能够有效防止无发货、无收款等无真实交易背景事项的发生。

　　综上，会计师事务所认为对最近一年及一期财务会计报告发表标准无保留意见是合理的。

　　六、审计机构核查程序及意见

　　（一）核查程序

　　1、了解晶樱光电与识别和披露关联方及关联交易相关的内部控制；

　　2、获取并复核晶樱光电管理层提供的关联方清单，并将其与从财务系统以及其他公开渠道获取的信息进行核对；

　　3、检查与公司发生业务的客户、供应商及其他相关方，识别是否有遗漏关联方的情况。对销售客户、供应商通过公开渠道获取的工商信息进行背景调查；

　　4、复核重大销售合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；

　　5、交易数据实施分析程序，对同一时期，不同客户相同产品的销售数量、单价进行横向比较，以识别是否异常交易；

　　6、获取与关联销售交易相关的合同或协议，阅读关键合同条款，了解并评价关联交易定价原则及依据，按销售类型对比分析2020年、2021年的关联销售定价变化情况；

　　7、与企业财务部、销售部、生产部和仓储部等的相关负责人访谈问询，询问有无特殊的销售行为，不同的销售模式与会计处理方法，同时检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；

　　8、取得了管理层提供的关联销售发生额及余额明细，并实施了以下程序：

　　（1）将其与财务记录进行核对；

　　（2）选取交易样本，检查关联销售相关实物流转单据、销售发票、收付款凭证以及结算单据等原始凭证，函证销售发生额及相应的期末未结算余额，并结合期末存货监盘等程序关注销售的实际发生情况；

　　（3）实地走访关联客户并访谈相关人员，了解关联销售的必要性；

　　9、检查关联方及关联交易的相关信息在财务报表中的列报和披露是否正确、完整。

　　（二）核查意见

　　1、经了解报告期前标的公司的经营情况及报告期的审计情况，并结合同行业披露信息及其业绩波动的出货量和单价的核查情况，标的公司的业绩波动是合理的；

　　2、经核查了解，结合标的公司发生前述所列关联交易时的经营环境，关联交易事项具有一定的必要及合理性；

　　3、经核查标的公司关联方往来余额的形成原因，该余额系经营性活动导致，不属于资金被关联方期间占用的情形；

　　4、经核查，标的公司报告期内无真实背景交易对财务报表影响已消除，不影响已经审计的财务数据的真实性、完整性、准确性。除披露的无真实背景交易情形外，标的公司不存在其他类似交易。该无真实背景交易不会构成对经调整后的2020年至2022年1-6月财务报表发表非标准无保留意见。

　　5、经了解标的公司设计的内部控制并结合前述无真实交易影响的消除情况，对其最近一年又一期财务会计报告发表标准无保留意见是合理的。

　　6、经核查，标的公司对于以贸易为目的的购销业务已按照净额法确认收入，对于受托加工类业务已按照提供加工服务确认收入，对于前述外购硅料和临时性的外购硅片的购销业务因其买断式的采购协议和非贸易业务目的符合总额法确认收入。

　　七、独立董事意见

　　上市公司独立董事认为：

　　1、标的公司在2019年度存在从关联方采购原材料的情况，主要系标的公司2019年受经营环境影响，资金紧张，由关联方采购硅料先行垫付采购款后并提供一年的赊销期销售给标的公司，该关联交易的采购在一定程度上缓解了标的公司的资金紧张问题，在当时其所处市场环境和下游业务的开展是必要且合理的。

　　2、截至2022年11月末，标的公司与关联方扬州方通电子材料科技有限公司之间未结算的应收账款往来余额系应收的累计房租款，其他应收款系应收水电费累计代垫款项，应收余额形成系日常经营活动产生，截至本回复公告日该款项已结清，不属于资金被关联方期间占用的情形。

　　3、标的公司报告期内无真实背景交易对财务报表影响已消除，除披露的无真实背景交易情形外，标的公司不存在其他类似交易。上述交易已经标的公司调整，调整后经审计的财务数据是真实、准确、完整。

　　问题5.公告显示，晶樱光电主要从事光伏硅片的生产制造，其中单晶硅片的上游硅棒来自于自产、外购或代工。本次交易采收益法评估，增值率高达269.66%。公开信息显示，有市场机构预测2022年底全球光伏硅片产能将显着高于下游需求，或存在过剩风险。

　　请公司：（1）补充披露晶樱光电近三年单晶硅片产品营业收入中原材料分别来自于自产、外购、代工的对应金额及占比；（2）结合光伏硅片行业的发展现状、供需形势、竞争格局与未来趋势，标的资产近年来业绩波动情况及驱动因素，说明相关因素是否可持续及依据；（3）说明收益法评估的具体过程，包括但不限于收入、成本、利润、折现率等指标的具体预测数据，并结合问题（2）说明相关预测数据变动趋势假设的合理性以及主要参数的设置依据；（4）结合行业发展趋势及市场可比案例等，说明标的资产评估增值率较高的合理性。请评估机构针对问题（3）（4）发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露晶樱光电近三年单晶硅片产品营业收入中原材料分别来自于自产、外购、代工的对应金额及占比

　　标的公司从2021年开始从事单晶硅片的生产业务，2021年至2022年1-6月单晶硅片产品营业收入中原材料来源金额及占比：

　　单位：万元

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　　二、结合光伏硅片行业的发展现状、供需形势、竞争格局与未来趋势，标的资产近年来业绩波动情况及驱动因素（行业、转型），说明相关因素是否可持续及依据

　　（一）光伏硅片行业的发展现状、供需形势、竞争格局与未来趋势

　　1、光伏硅片产业概况

　　（1）硅片产业发展概况

　　2021年硅片规模继续保持快速增长趋势。根据CPIA，截至2021年底，全球硅片总产能约为415.1GW，同比增长67.8%，产量约为232.9GW，同比增长38.9%。其中我国大陆企业硅片产能约为407.2GW，占全球的98.1%，占据绝对领先地位。从产品类型看，2021年硅片环节的产能提升仍然是以单晶硅片产能扩产为主，其产能超过339GW，同比增长近69.7%。

　　2021年，我国大陆硅片产能约407.2GW，同比增长69.7%；产量约226.6GW，同比增长40.4%，占全球硅片产量的97.3%，在全球硅片领域占据绝对主导地位。十几年来我国硅片产能及产量呈快速增长趋势。

　　（2）硅片产业发展趋势

　　近年来的光伏涨价潮令行业内企业认识到硅片环节的重要性，促使部分企业加快垂直一体化布局，同时上下游企业间通过共同投资、参股等方式，加强光伏产业链资源整合，推动硅片产业健康发展。技术方面，硅片产业向大尺寸化、薄片化发展，且N型硅片需求开始逐步增长。根据CPIA发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，2021年单晶硅片（P型+N型）市场占比约94.5%，其中P型单晶硅片市场占比由2020年的86.9%增长到90.4%，N型单晶硅片约4.1%。

　　2、行业供需形势

　　（1）光伏应用市场日趋稳定但存在产能过剩风险

　　从动态发展来看，随着下游应用市场规模的扩大，硅片市场需求预计亦将有所增加。根据中国光伏行业协会2022年7月最新发布的《2022年光伏行业上半年发展回顾与下半年形势展望》，2022年至2030年期间，全球光伏新增装机量将出现明显增长，2022年、2025年、2030年全球光伏新增装机量将分别达到205~250GW、270~330GW、315~366GW。在硅片需求端，据CPIA预测，2022年全球光伏新增装机量有望达230GW以上，按照1：1.2的容配比计算，对应硅片需求为276GW。而在硅片供给端，据Solarzoom预测，2022年底的全球硅片预计产能达到477.65GW。在下游市场持续稳定增长的预期引导下，上游硅片企业将会快速抢占市场先机，迅速增加市场装机量，因此未来光伏市场将日渐趋于稳定，同时可能存在竞争性扩产带来的产能过剩风险。

　　（2）大尺寸高效硅片产能持续扩张

　　在大尺寸硅片需求方面，根据中国光伏行业协会统计，2021年市场上182mm和210mm尺寸占比已从2020年的4.5%迅速增长至45%，大尺寸硅片进入快速发展期，市场空间广阔。预计2022年、2025年182mm及210mm尺寸硅片的市场份额占比将分别达到75%（即约215GW）、95%（即约360GW）。目前，182mm及以上大尺寸硅片的切片产能不足，大尺寸及薄片化硅片产品的切割良率仍存在进一步提升空间。结合中国光伏行业协会新增光伏装机规模预测及各类型硅片占比数据进行测算，2022年至2030年期间，大尺寸硅片的需求情况如下表所示：

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　　注1：所需硅片按光伏装机与组件1.2倍的容配比和5%的硅片到组件端的损耗率计算，即所需硅片=新增光伏装机规模*1.2/95%；

　　注2：2022-2030年新增光伏装机规模、大尺寸硅片占比预测数据均来源于《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，其中新增光伏装机规模取保守情况及乐观情况数据的平均值。

　　在硅料环节高利润水平及下游光伏装机需求预期增长的双重驱动下，现有硅料企业扩产节奏逐渐加快，并吸引大量新投资者进入。目前主要硅料厂商均为上市公司，预计随着新建产能的陆续投产，硅料市场供不应求的状况将逐步缓和。随着新增产能的陆续释放，多晶硅料市场供需将得到根本性改善，硅料价格预期将逐步回落至正常水平。

　　3、行业竞争格局

　　光伏行业“马太效应”明显，行业技术进步以及市场竞争加剧使得市场格局持续分化，行业龙头企业凭借资金、技术、规模、品牌等优势，能够保持较高的经营和利润水平，从而保障其持续研发投入和设备升级的能力，扩大竞争优势、提高市场份额，进而形成良性循环。而规模相对较小的企业则因无法跟上行业技术进步的脚步，逐步丧失竞争力、被迫退出市场。因此行业集中度不断提升。

　　硅片是生产太阳能晶硅电池的基础材料，多晶硅料通过铸锭、拉棒技术被加工成多晶硅锭或单晶硅棒，再通过切片技术生产成多晶或单晶硅片。目前市场单晶硅片市场份额由2016年的20%左右快速上升至2021年94.5%左右，远超多晶硅片份额。硅片

　　来源：·中证网 作者：