金杯汽车股权转让尘埃落定 重整零部件业务前途未卜

　　剥离“不良资产”保壳 股权转让尘埃落定 金杯汽车(600609) 重整零部件产业布局

　　张洪杰

　　几经周折之后，金杯汽车(600609.SH)出售金杯车辆股权一事终于有了结果。

　　近日，金杯汽车发布公告称：“金杯车辆已在沈阳市工商行政管理局完成转让100%股权事宜的工商变更登记手续，并取得营业执照。” 从金杯汽车2017年的半年度财报来看，唯一一家对金杯汽车净利润影响超过10%，且连续数年为亏损状态的整车子公司已被剔除。至此，金杯汽车的整车业务剥离计划正式告一段落，如何凭借盈利能力相对较强的零部件业务扭亏为盈，成为金杯汽车未来竞争中需要面临的重要课题。

　　金杯汽车在相关公告中表示：“本次交易完成后，上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，一方面积极延伸发展汽车零部件制造和销售业务，另一方面上市公司将积极通过内生式增长与外延式发展相结合的战略发展规划促进公司业务的优化升级。”

　　弃车保帅？

　　全联车商投资管理(北京)有限公司总裁曹鹤告诉《中国经营报》记者，金杯汽车已经连续多年出现亏损，且不止一次被“ST”，当前资产重组的目的主要是为了去掉“不良资产”并借此保住上市公司的壳资源。金杯汽车公告中也表示： “本次交易完成后，上市公司不再持有金杯车辆股权，剥离整车制造业务，以优化公司业务结构，提升上市公司的资产质量，实现可持续发展。”

　　据了解，金杯车辆为金杯汽车全资控股公司，金杯汽车直接持有金杯车辆90%股权，通过金晨公司(金杯汽车全资子公司)间接控股10%。截至资产评估日，金杯车辆的净资产为-7057.01万元，且已连续三年处于亏损状态。截至12月5日，汽车资产公司已经向金杯汽车支付了第一期股权转让价款1.70亿元，向金晨公司支付了第一期股权转让价款1892万元，按照约定，汽车资产公司在15日内按照股权比例将其余49%的股权转让价款分别支付给金杯汽车和金晨公司。

　　相关公告表明，本次交易完成后，除金杯车辆的整体资产不再属于金杯汽车(即金杯车辆的亏损业绩不会继续出现在金杯汽车的财务报表中)之外，金杯汽车与金杯车辆之间仍将在短期内保持原有的业务往来。虽然金杯汽车已经在公告中表明了“遵守上市公司采购相关制度，进一步规范和减少此类关联交易”的态度，但此次资产重组仍被业内认为是金杯汽车向母公司出售不良资产的“保壳”行为。

　　事实上，金杯汽车的“保壳”行为并非只有一次。6月24日，金杯汽车就曾以1元的价格将华晨金杯39.1%的控股权转让给华晨集团的控股公司沈阳金杯汽车工业控股有限公司。与金杯车辆相类似，华晨金杯在被金杯汽车出售之前也是处于连年亏损的状态。虽然华晨集团并未直接参与金杯汽车的上述两次资产重组，但金杯汽车向华晨集团出售不良资产的“保壳”意图却已经十分明显。

　　看不懂的“零部件”

　　在剥离整车业务的同时，金杯汽车也针对自身旗下的零部件子公司进行了相应调整。根据金杯汽车的相关公告，今年以来，金杯汽车子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司(以下简称“金杯江森”)与同为金杯汽车子公司的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司(以下简称“金杯安道拓”)之间的资产来往十分密切。对于两家公司之间的资本变动，汽车行业知名评论员钟师在接受记者采访时直言“看不懂”。

　　从金杯汽车的相关公告来看，金杯江森公司先是计划将其持有的施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司(以下简称“施尔奇”)50%的股权转让给金杯安道拖，继而又拟将其与座椅业务相关的资产组转让给金杯安道拓。“交易为公司子公司之间的资产转让，不会对公司整体盈利能力带来重大影响。”金杯汽车在公告中表示。

　　2月17日，由金杯汽车和安道拓亚洲控股有限公司分别出资50%的金杯安道拓正式成立。 9月9日，金杯汽车发布了《金杯汽车股份有限公司关于控股子公司之间转让施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司50%股权的公告》。11月29日，金杯汽车又发布了《金杯汽车关于子公司之间转让资产的公告》，公告显示金杯江森拟将其与座椅业务相关的资产组转让给金杯安道拓，交易标的为截至2017年6月30日金杯江森座椅业务相关资产组。

　　从动作频繁的两家零部件子公司的法人代表来看，截至资产评估日，金杯江森的董事长为约翰尼斯．娄特斯，金杯安道拓的董事长则为金杯汽车总裁刘宏。让人稍有疑惑的是，在《金杯汽车关于子公司之间转让资产的公告》发布之前，江森自控亚洲控股有限公司已于11月8日在金杯江森的投资人中退出。虽然金杯汽车独立董事一致认为公司子公司之间转让与座椅业务相关的资产组，符合公司汽车零部件业务的整体发展计划。但曹鹤在接受记者采访时表示：“金杯汽车零部件子公司之间的资产运作或许是为了卖壳做准备。”

　　前途未卜

　　尽管已在零部件业务上有所调整，但金杯汽车的未来发展却仍然难以料定。在众多新兴自主品牌脱颖而出的当下，具有多年品牌积累的金杯汽车却大部分剥离了整车业务。汽车行业知名分析师贾新光认为，依靠老产品、没有技术进步以及没能抓住SUV市场机遇是金杯汽车错失汽车市场风口的主要原因，对华晨宝马过分依赖的零部件业务较难让金杯汽车有进一步的发展。

　　自2003年开始，金杯江森就已经长期向华晨宝马供应车辆座椅及内饰件产品，具有长期稳定的合作关系。2012年至2016年，金杯江森对华晨宝马的关联方销售收入分别为8.18亿元、11.21亿元、16.10亿元、15.59亿元、21.14亿元，呈增长趋势。2016年，金杯汽车对华晨宝马的销售额占上市公司同期销售总额的64.18%，毛利占上市公司毛利的76.02%。对此，上海证券交易所曾在《关于对金杯汽车股份有限公司的重组问询函》中特意询问此事。对此，金杯汽车在相关回复中表示：“本次交易完成后，预计上市公司经营业绩将对关联方形成依赖；但基于金杯江森与华晨宝马长期稳定的合作关系，该等业务有利于上市公司的可持续发展。”

　　金杯江森等部分发展较好的零部件子公司为金杯汽车带来了利润，也同样承担着风险。截至2017年8月30日金杯汽车对控股子公司提供的担保总额为22.76亿元，是金杯汽车最近一期经审计净资产的341.15%。巨额的资金担保除影响金杯汽车的信贷额度外，也让金杯汽车承担着连带责任。曹鹤认为，只有大量的资金涌入才能推动金杯汽车再次做强，但从华晨集团当前的发展情况来看，华晨自主品牌的自身发展尚存问题，能为金杯提供发展助力的概率较小。而且，金杯汽车要想获得较大的外部支持同样存在困难。

　　“若上市公司主要关联方客户停止或大幅减少向上市公司采购产品或服务，将对上市公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。本次交易完成后上市公司存在对关联方依赖的风险，提请投资者注意。”金杯汽车在回应上海证券交易所的公告中如是说。 ：