忽悠式重组比造假重组危害性更大

　　《红周刊》特约作者胡东辉

　　证监会最近查处了浙江九好办公服务集团有限公司企图通过违规手段谋求借壳鞍重股份上市案，主流证券媒体普遍把它归入忽悠式重组的典型案例。但在笔者看来，这实际上是一起对标的资产包装造假的案例，有别于忽悠式重组。什么是忽悠呢？就是讲故事，画大饼，描蓝图，吹腐朽为神奇。忽悠式重组一般并不存在造假行为，而是凭借三寸不烂之舌将一块普通的资产说成有诱人的发展前景，给予其超高估值，而这更具有欺骗性。

　　　目的都是为了抬高标的资产估值

　　鞍重股份的重组标的浙江九好为了实现借壳上市目的，有组织、有预谋地进行了大规模、系统性财务造假，通过虚构业务、虚设客户、虚签合同、虚减成本、虚构存款等手段达到虚增收入、利润的目的，其中2014、2015年虚增的比例达到59.56%和59.43%，并虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。证监会认定，九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。显而易见，这就是一起彻头彻尾的通过造假手段谋求借壳上市的案例，与忽悠式重组存在很大区别。这适用重大信息披露违法，应该予以严厉处罚。

　　像这样明目张胆造假的案例是比较少见的，连银行存款都要虚构，已经到了肆无忌惮造假的地步，而且也太侮辱监管部门的智商了。不过这样的案例毕竟为数不多，A股市场更多的是忽悠式购并，普通标的资产靠忽悠而给予超高估值，这是更蒙人的。九好集团通过造假抬高标的资产的估值，而忽悠式购并虽然没有造假，但目的也是抬高标的资产的估值，而且因为披上了企业自主权的外衣而很难进行查处，危害性也更大。

　　最常见的忽悠式并购是收购影视明星持股的影视公司，有的影视公司成立才一年甚至还不到一年，什么业务也没有做过，一些上市公司就敢出手数亿甚至十多亿元进行收购。如唐德影视去年曾经拟收购范冰冰名下无锡爱美神影视文化有限公司51%的股份。这是一家成立于2015年7月30日、核准日期为2016年1月29日的空壳公司，注册资本仅有300万元，股东分别为范冰冰及其母亲张传美。唐德影视公告却称其估值不低于7亿元，市场推算其最终估值或达8.5亿元以上，舆论一片哗然。

　　违反等价交换原则公开利益输送

　　诸如此类的案例不胜枚举，如2015年华谊兄弟先是7.56亿元收购东阳浩瀚70%的股权，标的公司的主要股东是李晨、Angelababy等；随后又以10.5亿元的股权转让价款收购冯小刚旗下公司70%的股权。2016年3月暴风科技（现更名暴风集团）宣布收购稻草熊影业60%的股权，交易金额为10.8亿元。这家公司由吴奇隆担任艺术总监，刘诗诗占股20%。这些案例有一个共同点，就是如实披露标的资产信息，没有虚假陈述，但潜台词是，我就是认为这些标的公司值这么多钱，你管我干什么？这些并购有的成了，有的在监管部门的干预下没成，成不成都带有一定的偶然性，没有一定之规。

　　这类案例最早的是华谊兄弟溢价36倍收购影视明星张国立名下的公司，当时也引起舆论哗然。华谊兄弟掌门人王忠军在回应外界质疑时声称，“就像我娶个媳妇，别人都说不好看但我就觉得好看。其实，买卖这件事只要双方认可，我就觉得是合理的价格，况且张国立具有很高的附加值。”当时笔者就在本栏撰文指出，这不是两个股东之间的交易。如果是王忠军个人收购张国立的公司，你爱出多高的价格都没人管，但你是通过华谊兄弟来收购，上市公司是公众公司，这关系到全体股东的利益，这就不是你觉得有多美就行的。

　　市场规律要求等价交换，上述交易案例就是没有遵循等价交换原则，标的资产定价显失公允。如果仅仅因为如实披露信息就放任自流，允许重组并购中充斥大量不公平交易，长此以往就会演变成赤裸裸的利益输送，而为此买单的必然是无助的中小投资者。这类显失公允的交易之所以能够大量存在，与过去过于宽松的再融资政策具有密切关系。完成这类交易的方式大多是发行股份购买资产，并定向增发募集配套资金，基本上不用上市公司自己掏腰包，因此对标的资产的超高估值无所谓，完全寄生于二级市场的投资者，同时造成了大量的限售股，长期祸害二级市场。

　　虽然忽悠式重组没有业绩造假，但造成的危害性比起业绩造假有过之而无不及。由于这类忽悠式重组量大面广，数量远远超过造假重组，而且很难进行处罚，因此危害性也更大。