浙江证监局连开9张私募监管函 合规意识亟待加强

　　浙江证监局连开9张私募监管函，知名创投机构、房地产集团旗下公司在列

　　原创： 何思

　　继10月中旬，浙江证监局一口气责令7家私募机构改正后，10月21日，该局再次“放大招”，对9家存在问题的私募机构采取责令改正的监管措施。

　　而这9家私募多有关联。从背景上看，有4家是知名房地产企业绿城集团旗下机构。此外，知名创投机构“联创永宣”旗下一家私募机构也因未按合同约定尽职行事等被责令改正。

　　对此，业内人士表示，这种“监管措施”不同于“行政处罚”，只要在限期整改完毕即可。同时，未被监管点名的私募也应提高合规意识，向规范化方向发展。

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　　绿城旗下四公司涉关联方混同

　　从股权结构上看，有4家公司为“杭州绿城资本控股有限公司”的全资子公司，分别是：杭州绿城财富管理有限公司（下称“绿城财富”）、杭州千乘资产管理有限公司、杭州向胤资产管理有限公司和杭州泽胤股权投资基金管理有限公司。

　　　　（绿城资本的部分对外投资结构示意图）

　　而上述4家公司均在关联方等方面存在违规行为。浙江证监局指出，上述4家公司在开展私募基金业务中，存在未建立实施有效的业务风险隔离、利益冲突防范机制，与关联方私募机构经营场所混同、人员互相兼职的行为。

　　对于此举的危害，中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时表示：“建立防范利益输送和利益冲突的机制，即在不同的私募基金之间建立‘防火墙’，是为了防范不同私募基金之间进行利益输送或者发生利益冲突。从法律关系上看，每个私募基金都是独立的信托，除有独立的名称外，要有独立的账目、独立的管理人员和独立的办公场所，如果发生混同，就难免发生私募基金之间利益输送，或者在发生利益冲突时损害一方基金利益的行为。另外，私募基金发生‘混同’的情况下，也不利于监管。所以，基金监管机构加强了这方面的监管。”

　　那么，房地产集团为何布局私募业务？以绿城财富为例，官网资料显示，绿城财富号称是社区业主自己的理财专家，是绿城集团发展金融业务的重要布局。作为独立的第三方理财机构，绿城财富以业主利益为中心，为业主提供多元化金融产品，优化资产配置，提供一站式、全金融服务。

　　然而，在没有资质的情况下，这样的“全金融服务”埋下了祸根。公告显示，绿城财富在未取得基金销售业务资格的情况下，接受其他私募基金管理人的委托，募集私募基金。此外，绿城财富还兼营销售地方交易场所及其他机构发行的理财产品。

　　“兼营是因为不符合证监会要求的私募基金‘专业化’原则，而‘专业化’原则，除要求私募基金管理人集中资源于本业外，某种意义上，也是为了防止私募基金通过兼营的方式，进行利益输送。”柯荆民指出。

　　绿城财富目前已无正在管理的私募基金。中基协备案信息显示，绿城财富登记于2015年1月，全职员工有308人，目前已备案9只基金，其中5只已正常清盘，有3只提前清盘，还有一只延期清盘。而另外三家私募机构均有产品正在运作中。

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　　联创永宣旗下公司未按约定担责

　　作为此次被责令改正的私募之一，义乌联创易富投资管理中心（有限合伙）（下称“联创易富”）也是一家“含着金汤匙出生”的私募机构。

　　天眼查信息显示，西藏联创永源股权投资有限公司（下称“西藏联创”）是联创易富的大股东，持股比例为78.2%。同时，西藏联创还是北京联创永宣投资管理集团股份有限公司（下称“联创永宣”）的全资子公司。

　　　　而联创永宣是国内领先的风险投资管理机构，也是中国首家新三板挂牌成功的创投机构。官网资料显示，联创永宣拥有15年以上基金管理经验，投资案例包括蔚来汽车、【哈工智能(000584)、股吧】、暴走漫画、清研讯科等。2015年9月，联创永宣在新三板挂牌。

　　那么，联创易富此次因何违规？浙江证监局表示，经查发现，联创易富在开展私募基金业务时，针对个别私募基金的份额持有人未按合同约定时间实缴出资的问题，未按合同约定要求其承担违约责任，并且未向投资者披露该情形。

　　此举涉及未恪尽职守及信息披露违规等方面。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人不得玩忽职守，不按照规定履行职责。且私募基金管理人、托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。

　　值得注意的是，联创易富目前仅登记了一只产品。中基协备案信息显示，联创易富于2015年登记为私募股权、创业投资基金管理人。在产品信息方面，联创易富在同年1月30日备案了一只基金：义乌联创易富股权投资合伙企业（有限合伙），该基金目前正在运作。

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　　合规意识亟待加强

　　除上述违规行为外，9家被“点名”的私募机构还存在未及时更新管理人相关信息、未对投资者进行风险评估、向不合格投资者募集资金、承诺保本保收益、未按时提交年度财务报告、未按合同约定使用基金财产等情况。

　　对此，上海某私募机构高管人士向《国际金融报》记者表示，被查到的私募所出现的问题不算严重，因而只是受到监管措施，未出现涉嫌非法集资移送公安机关等严重情形。只要按照要求进行整改，在证监局再次检查时合规即可。

　　同时，未被监管点名的私募也应提高合规意识。广东证监局此前在通报辖区私募基金管理人典型违规情况时，就呼吁各私募机构深入对照现场检查时出现的典型违规情况，进行自查，并以此为鉴，加强对相关法律法规的学习，树立合规经营意识，依法依规展业。