0元转让三家子公司 你接吗？

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　　0元转让三家子公司，你接吗？上市公司甩包袱过年开出地板价，还有这些公司低价甩卖资产

　　张兴旺

　　临近年底，不少上市公司开始甩卖子公司。

　　据12月18日晚间公告，就有两家上市公司低价转让资产，其中*ST凯瑞（维权）拟0元转让三家子公司股权，【拉夏贝尔(603157)、股吧】全资子公司拟以1元的交易对价转让所持有的形际实业60%股权。

　　近期还有【熊猫金控(600599)、股吧】、*ST宇顺、奥马电器、大晟文化拟以1元的象征性价格或低价转让子公司及此前收购的资产。中证君梳理发现，这些被转让的公司均是经营不善的资产“包袱”。

　　业内人士分析，有些上市公司此前对于并购重组考虑不充分，收购资产价格较高，而后续持续经营不佳，需要剥离相关资产。因此，需要规范上市公司治理机制。

　　这家公司0元转让3家子公司股权

　　12月18日晚间，【*ST凯瑞(002072)、股吧】公告称，为精简公司结构，节约管理成本，甩掉包袱，公司拟将持有天津德棉矿业有限公司（简称：天津德棉）100%股权、北京晟通恒安科技有限公司（简称：晟通恒安）51%股权、深圳市宝煜峰科技有限公司（简称：宝煜峰）100%股权一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司（上述三家子公司简称：待转让公司），本次股权转让价格均为0元。本次股权转让协议签署后，公司不再持有上述待转让公司的股权或任何股东权利。

　　为何0元转让？

　　*ST凯瑞解释称，鉴于待转让公司中晟通恒安、宝煜峰目前账面值均为 0 元，且无实际经营；天津德棉虽然净资产为725.34 万元，但鉴于其处于失控状态，且股权被查封、无实际经营，故上述三家公司股权转让定价依据均为 0 元。

　　拉夏贝尔同日晚间公告称，公司全资子公司上拉夏企管拟以人民币1元的交易对价转让所持有的形际实业（上海）有限公司（简称“形际实业”）60%股权，以整合及优化现有资源配置，进一步减轻公司经营负担，聚焦核心女装品牌发展。

　　拉夏贝尔直言，本次转让是基于当前行业环境和形际实业经营情况决定的。截至2019年11月30日，形际实业资产总额2929.51万元，净资产-5057.43万元；2019年1-11月，实现营业收入903.84万元，净利润-3711.64万元。

　　拉夏贝尔表示，本次股权转让交割后，公司不再持有形际实业股权，其不再纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，公司不存在为形际实业提供担保、委托其理财的情况；对其提供的经营性借款余额为3740万元；公司将根据形际实业后续经营情况及履约能力对该笔应收款计提坏账准备。假设对该笔应收款全额计提坏账准备，以2019年11月30日账面金额预计，本次交易对公司2019年度合并报表归属于母公司股东净利润的最大影响金额为-890万元。最终影响金额将以会计师年度审计数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　1元、2元转让频现

　　上市公司年底甩“包袱”

　　像拉夏贝尔一样，近期还有不少上市公司甩掉经营不善的资产“包袱”。

　　例如熊猫金控、*ST宇顺近日公告称拟以1元的象征性价格甩卖子公司，奥马电器拟2元甩卖此前13.96亿元并购的子公司，【大晟文化(600892)、股吧】拟打折甩卖此前收购的资产。

　　根据公告，2016年，大晟文化全资子公司悦融投资通过增资、股权转让的方式取得康曦影业36%股权，当时康曦影业100%股权估值为10.61亿元，公司共计支付增资、转让对价3.51亿元。截至目前，悦融投资合计持有康曦影业45.45%的股权。从转让价来看，本次悦融投资向上海开韵出售康曦影业全部股权的评估作价为3.22亿元，对应45%股权的交易作价1.5亿元。转让价仅相当于悦融投资当初收购股权交易价的42.7%。

　　奥马电器公告称，拟作价2元，将中融金100%股权出售至公司实控人及董事长赵国栋及其控制的权益宝。奥马电器称，截至2019年9月30日，评估机构给中融金100%股权的评估值为-4.51亿元。此前，奥马电器于2015年和2017年分两次收购中融金全部股权时，合计花费13.96亿元。

　　熊猫金控1元甩卖子公司熊猫资本也备受关注。熊猫金控公告称，公司与磴口县浩长咨询服务有限公司签署协议，向其转让熊猫资本100%的股权，由于熊猫资本目前净资产为负，本次股权转让价格为1元。

　　*ST宇顺公告称，公司董事会审议通过议案，同意公司以1元的价格将长沙触控100%股权转让给永州市福源光学技术有限公司。

　　此前，由于2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票自4月26日起被实行“退市风险警示”。然而，子公司长沙触控的经营情况也不佳。今年前三季度，长沙触控实现营收1560.52万元，净利润为亏损258.11万元，净资产为-2347.34万元。*ST宇顺表示，由于长沙触控的经营状况不佳，处于亏损状态，本次转让长沙触控股权，有利于进一步整合公司资源。如果本次交易顺利实施，将降低对公司财务状况的负面影响。

　　交易所问询

　　是否损害上市公司利益？

　　由于甩卖相关资产，奥马电器、熊猫金控、大晟文化等公司已收到交易所问询函。

　　对于奥马电器拟以2元对价出售中融金全部股权，深交所问询函要求公司结合中融金所处行业发展前景、中融金市场份额、过往及未来业绩、核心竞争力等因素，分析本次评估的公允性及交易定价的合理性。

　　上交所对大晟文化下发问询函指出，康曦影业前三季度实现净利润为亏损4054.0万元，远低于前期收购交易对手方承诺的2019年度业绩承诺。上交所要求公司说明交易完成后，2020年度的业绩承诺由何方承担。此外，上交所要求公司说明在前次交易对手可能无法完成未来业绩承诺的情况下，以远低于前次收购的作价转让康曦影业的合理性，是否属于变向豁免了交易对手的业绩承诺，是否损害上市公司利益。

　　东北证券研究总监付立春对中证君表示，并购重组有一个相对复杂和漫长、不确定性强的过程，被并购公司经营持续性存在着不确定性。之前，一些公司并购重组时，有些公司收购价格较高，导致出现大幅商誉减值和计提情况。有些上市公司对于并购重组考虑不充分，需要回归主业，剥离相关资产。因此，上市公司需要建立监督机制以及规范公司治理机制。