踩过信披违规公司的雷？这类公司将创建信披示范试点

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　　踩过信披违规公司的雷？这类公司将创建信披示范试点，融资有支持、信披更自主

　　孙翔峰 周松林

　　上交所于1月3日正式发布《上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），征求意见截至日期为1月17日。这意味着，沪市主板的分类监管实施已经按下快进键。

　　　　来源：上交所网站

　　据了解，本次上交所推出《办法》，旨在沪市主板公司中培育一批专注主业、运作规范、内控有效、信息披露透明、注重投资者回报的信息披露示范公司群体，引导并支持公司创建成为信披示范企业。

　　资深市场专家告诉中证君，本次创建信披示范企业试点是针对现阶段市场发展特点推出的创新举措，有利于让市场上绝大多数规范的信息披露优质上市公司群体发挥更大作用，带动其它公司见贤思齐，推动形成上市公司专注主业、讲究规范的良好机制和生态，共同推动上市公司提升质量。

　　创建示范公司有这些好处

　　对于市场高度关注的信披示范公司能享受到的便利，从《办法》来看，对于有“上进心”、愿意主动申报为创建信披示范公司的企业，上交所将对其在规则范围内实施差异化监管。

　　《办法》坚持“寓监管于服务之中”的原则，在分类监管上，加大对创建信披示范公司的监管服务力度，给予创建信披示范公司适当、必要的信披便利，支持、引导其创建成为信披示范公司。具体来说，有如下五个方面。

　　一是提高监管服务的针对性。对创建信披示范公司试点推行更有针对性的服务，在日常监管、政策咨询、业务培训、资本运作服务等方面提供便利。在信息披露方面，更加注重为公司提高信披质量和有效性、深化投资者对公司认识、发掘公司价值等提供服务。

　　二是赋予更大范围的信息披露自主权。考虑到创建信披示范公司信披质量较高，通常能够自觉履行信披义务，在信披监管标准一致的前提下，拟对信披形式的具体要求作出差异化安排。创建信披示范公司可以根据实际情况和投资者需要对相关临时公告的内容和格式作出适当调整，但股票交易异常波动公告、澄清公告除外。同时，交易所在认为必要时可要求其按照临时公告格式指引补充公告。

　　三是鼓励有价值的自愿信息披露。鼓励创建信披示范公司结合公司经营发展、行业特点等，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，更好地满足投资者知情权，挖掘公司潜在市场价值。

　　四是就公司资本市场发展需要提供必要支持。支持创建信披示范公司依法以简便快捷方式发行债券融资，上交所将在所承担的审核、发行等相关职责范围内给予支持。在创建信披示范公司进行再融资、并购重组等资本运作时，根据实际情况，依法依规向有权机关出具支持性文件，通报相关示范创建试点情况。

　　五是在公告上标示创建信披示范公司。创建信披示范公司可以在定期报告和临时报告中标示“上交所XX年度创建信披示范公司”，向市场展示其良好形象，也接受市场公开检验，逐步树立创建信披示范公司的品牌价值。

　　对于分类监管未来发展方向，资深市场专家告诉中证君，创建试点工作可以看做是交易所针对现阶段市场发展阶段的阶段性尝试。通过监管分类，可以期待市场“分类”效果的逐步凸显，最终实现价格机制敏感有效、市场优胜劣汰机制功能充分发挥。

　　　哪些公司能入围？

　　根据《办法》，参与创建公司需满足一定的积极条件，例如信息披露评价达到3A或4A1B以上、持续经营能力稳定、内控健全、治理有效、具有较强的合规和风控能力、注重投资者回报等，才能自主申报。

　　　　来源：上交所网站

　　上交所表示，考虑到这次创建信披示范还是一次探索性的试点工作，为了更好地保障试点效果，《办法》也确定了参与试点公司的基本条件。这些条件主要是要求参与公司信息披露记录优良、公司治理运行规范、持续经营能力稳定、长期重视投资者回报，同时不能存在一些明显不符合市场要求的消极情形。

　　具体来说，参与试点公司的基本条件主要有五个方面：

　　一是信披质量保持优良记录，公司年度信息披露评价结果最近3年均为A，或者最近5年为4A1B。

　　二是公司治理运行规范，公司应当内控健全、治理有效，具有较强的合规和风控能力，不存在重大内控和治理缺陷。

　　三是持续经营能力稳定。公司近3年每年扣除非经常性损益前后的净利润均为正，或者近3年主营收入均达到5亿元以上。

　　四是长期注重投资者回报，原则上要求公司最近3年每年的现金分红比例均达到30%以上。部分公司因生产经营需要导致现金分红比例低于30%的，需要根据《上市公司现金分红指引》充分说明理由并披露。

　　五是不能存在重大消极情形，公司不能存在经营运作、公司治理、信息披露等方面的重大问题或风险隐患等情形。

　　试点公司有约束

　　为优质公司提供了一定便利，但同时上交所本次推出的方案亦突出了“收放有度”的特色，示范创建公司们也将受到必要的约束，正所谓“欲戴王冠，必承其重”。

　　参与示范创建公司需要自我加压，在申报时同步提交经董事会制定的信息披露和投资者关系管理工作规划，以作为其参与创建的必要条件。通过说清讲明未来一年的计划，并严格执行，进一步明确投资者预期。

　　此外，还有定期调整、动态调出、主动调出、观察名单等多项调整机制，保障上市公司持续接受市场监督，公司不再符合条件时将被调出创建信披示范公司名单。

　　公告披露上，虽然给予创建信披示范公司在公告内容和格式上有一定自主权，但对于股票交易异常波动公告、澄清公告以及上交所认为必要的公告，其仍需要严格按照相关格式指引执行。

　　　　立足“创建”

　　　　稳步“试点”

　　千里之行始于足下，分类监管是一线监管的基本方法，同时也是新尝试。大胆设想，小心尝试是应有之义。《办法》明确，本次分类监管试点工作定位为“创建信息披露示范公司”，这一定位含义颇深。

　　有行业资深证券律师介绍，《办法》中相关措辞颇为审慎，表明相关公司并非已经成为或将来一定能成为优质示范公司，并不表示“创建信披示范公司”就是交易所判断出来的“示范公司”。该律师强调，“创建信披示范公司仅仅是万里长征的第一步，最后能不能被市场认可，成为投资者满意的信披示范公司，还待时间检验。”

　　同时，审慎还体现在本次《办法》明确为试点工作，并非全面推开，表达了监管层平稳起步的考虑。创建有可能成功，也有可能因出现各种问题而失败。试点即是为了发现问题进而不断优化、修正，最终得到上市公司、市场和投资者多方支持和认可，把分类监管落到实处。

　　这次《办法》发布后，将对外征求意见两周。期间，上交所也将考虑组织包括上市公司在内的市场参与主体座谈交流，听取各方意见建议。征求意见结束后，上交所将及时整理分析各方意见，予以合理吸收，并对《办法》做相应修改后再对外正式发布。《办法》正式发布后，上交所将结合上市公司年度信息披露评价工作，正式启动创建信披示范试点工作。