新三板大利好！创新层进层标准调整 进层机会1变6！合格投资者人数限制也取消

　　新三板重大利好落地。

　　3月4日晚间，全国股转公司发布修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(下称《分层管理办法》)及配套修订的《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》(下称《分层调整业务指南》)，相关规则自2022年3月4日起发布实施。

　　修订后的《分层管理办法》对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整。包括在收入增长标准中适当提高收入金额，降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；调低做市商数量；取消合格投资者不少于50人的规定；全年共设6次创新层进层安排等。

　　为了保障修订后的《分层管理办法》顺利实施，《分层调整业务指南》进一步细化和明确有关要求，便利市场主体适用，包括适配新增的研发标准，明确研发支出的专项信息披露要求；针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求，新增核查与整改要求等。

　　全国股转公司还发布了《关于2022年创新层进层实施工作安排的通知》，明确2022年创新层进层时间安排。

图源：全国股转公司

　　全国股转公司指出，本次修订将对创新层内部结构、“层层递进”发展格局、市场整体活力等方面均起到积极作用。一是进一步优化创新层内部结构，在保证公司质量、强化规范要求的前提下，扩大对创新型中小企业的服务覆盖面。二是切实提高创新层与北交所的联动效应，便利公司灵活进层时点，合理资本市场规划，有效衔接公开发行事宜。三是充分发挥市场引导效应，提高中小企业创新研发动力及做市交易意愿等，进一步激发市场活力。

　　主要修订五方面内容

　　本次修订《分层管理办法》，对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整。主要包括五个方面：

　　一是优化进层财务条件，促进创新层公司质量提升。各相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。包括，净利润标准适当降低净资产收益率要求；收入增长标准适当提高收入金额，降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。

　　二是调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局。取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

　　三是优化进层频次，引导企业合理安排融资发展规划。全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次。此前新三板企业每年仅一次进层机会。对于计划在9月进入创新层的公司，为了从严把控质量，防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”，增设了中期报告应当经会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。

　　四是强化规范要求，压实各方责任。明确在创新层调整过程中，挂牌公司及主办券商等自查、核查义务，强化责任意识，确保创新层公司的规范质量。对存在资金占用、违规担保等情形的，必须“先整改、再进层”。

　　五是严格降层安排，及时调出不适合在创新层挂牌的公司。情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。程序方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。

　　调整进层标准绝非简单放宽

　　在此前征求意见的过程中，部分市场人士将进程标准调整错误理解为创新层进层要求得到全面放宽，创新层将要扩容，却忽略了各项进层指标实际上既有增也有减。

　　比如，在收入增长标准中，《分层管理办法》适当提高了收入金额，但也降低了增速要求。同时，增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求。

　　“本次进层标准的调整，不是简单放宽创新层进层要求，而是根据目前的层级定位和市场发展情况，对各项指标进行全面考量并综合优化。”全国股转公司有关负责人强调，各项进层标准中，指标有增有减，数值有升有降，设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开了梯度，强化了与北交所的一体化发展。

　　6次进层效果与即时进层差别不大

　　在全国股转公司有关负责人看来，提高进层频次，一方面是通过在上半年实施5次进层，引导企业合理安排融资发展规划，其中上半年2-6月逐月实施，下半年9月实施一次，企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。

　　另一方面是通过下半年审慎安排进层，仅于公司半年报披露后实施1次，以满足少数公司因资本市场规划调整等原因，在下半年进层的需求。

　　此外，本次修订还对下半年进层公司增加了半年报审计及业绩要求，以便利拟在北交所上市的优质企业进层，同时起到防范业绩下滑公司突击进层的作用。

　　而对于市场上部分希望能实现即时进层的声音，前述有关负责人表示，因进层需要履行公司自查和券商核查等必要程序，严格意义上的即时进层在实操上不便执行。从前期调研和征求意见阶段的反馈来看，本次通过设置6次进层，已经可以满足公司的进层需求，实际效果与即时进层的差别不大。

　　避免挂牌公司进层前突击“凑人头”

　　值得注意的是，新三板分层制度自2016年实施以来，对进层条件中市值标准的做市商家数即规定为6家。而本次《分层管理办法》对调低做市商数量到4家。

　　全国股转公司有关负责人指出，目前来看，拥有4家以上做市商的挂牌公司，已达到一定的市场认可度，而本次修订降低对于做市商数量的下限要求，也能够在规则层面引导鼓励挂牌公司采取做市交易方式。

　　在征求意见的过程中，各方市场主体均表达了希望取消合格投资者50人的诉求，主要原因如下：其一，创新层功能定位调整后，更加聚焦于筛选潜在优质公司并予以规范培育，为北交所做足资源储备，合格投资者人数不是衡量其质量的关键因素。其二，仅不符合50人要求公司数量较多且部分公司质地优良，但多数优质企业上市前并无分散股权意愿。其三，取消50人要求可有效降低挂牌公司进层前突击“凑人头”等违规操作的风险。

　　对企业在北交所上市所需的时间无直接影响

　　根据全国股转公司发布的2022年创新层进层时间安排。在2022年，全国股转公司共拟实施4次创新层进层实施工作，分别以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日为进层启动日。

　　实施《分层管理办法》后的创新层进层实施工作，是否将影响企业在北交所上市所需的时间？对此，全国股转公司有关负责人回应称，《分层管理办法》对企业在北交所上市所需的时间无直接影响。

　　前述有关负责人表示，根据北交所《上市规则》，发行人申请公开发行并上市的，应为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。因此公司挂牌满一年后，需根据上市审核程序完成上市流程。《分层管理办法》对企业在北交所上市所需的时间并无直接影响，本次修订主要旨在方便企业选择于何时进入创新层，以及更灵活自主地安排后续发行上市的各项筹备工作。