新三板公司频变更募集资金用途 道德沦丧抑或制度缺失？

　　引言 据记者不完全统计，截至8月23日，今年已经有近30家新三板公司发布了变更募集资金使用用途的公告。对此，有受访者告诉记者：“无论出于何种原因，企业变更募集资金的使用用途，对参与定增的投资者来说都存在一定程度的风险。”

　　在交投低迷的市场环境下，并不是所有的新三板企业都能募集到足够的资金，而募集来的资金用途却屡遭变更，更有甚者用来进入高危行业，留下一地鸡毛的投资者们。

　　据记者不完全统计，截至8月23日，今年已经有近30家新三板公司发布了变更募集资金使用用途的公告。对此，有受访者告诉中国网财经记者：“无论出于何种原因，企业变更募集资金的使用用途，对参与定增的投资者来说都存在一定程度的风险。”

　　拆借买楼还贷款变更用途花样多

　　据中国网财经记者统计，截至8月23日，今年有大约28家新三板公司发布了变更募集资金使用用途的公告，其中23家位于基础层，5家位于创新层。有些企业变更资金用途是为了加强子公司建设，或是扩展公司业务进行股权收购，或是购买资产设备，或是用暂时闲置资金购买理财产品；而有一些企业，却打算把募集到的资金用于一些不得不让人生疑的事项当中。

　　6月27日，皆悦传媒发布公告称，公司于2015年发生多笔将资金拆借给非关联方的行为，截至2016年6月15日，拆借资金已全部收回，但因累计金额远高于公司2015年12月31日账面货币资金金额，因此涉及变更部分募集资金使用用途的情形。然而中国网财经记者注意到，在皆悦传媒发布公告前的6月19日，其主办券商便就上述问题发布了关于皆悦传媒违规使用募集资金的风险提示公告。

　　记者试图采访皆悦传媒，但截至发稿，一直无人回应。

　　除了资金拆借，还有两家公司改变募集资金用途，是为了购买房地产。6月13日，中林股份发布公告称，因公司经营需要，同时为了充分利用闲置资金，公司拟将部分募集资金用于为子公司购买商务办公用房；8月8日，耀达股份发布公告称，由于战略临时调整，公司原本用于子公司增资的募集资金将用来竞拍另一家公司的土地使用权及厂房。

　　记者试图采访上述两家企业，耀达股份电话一直无人接听，而中林股份相关负责人则表示具体情况不方便透露。

　　在统计的28家企业当中，有9家改变募集资金用途是为了偿还借款，如凯鑫光电、泰谷生物、七彩亮点等。中国网财经记者联系了泰谷生物和七彩亮点的相关负责人，对方要求记者将采访提纲发送至指定邮箱，截至发稿均无回复；凯鑫光电董秘史克则对记者表示，公司原本打算增加新生产线，但是经过后期调研暂时停止了该项目的实施，于是便用募集资金偿还银行贷款。

　　改变募集资金用途或存道德风险

　　中国网财经记者在查阅公司公告时发现，不少变更募集资金使用用途的新三板企业并未在公告中详细解释变更的原因，只声称是公司综合考虑的决定，资金仍然用于公司经营发展需要，并未进行财务性投资。

　　广州君侠投资总经理黄剑飞告诉记者，一般情况下，企业变更募集资金用途主要是两个原因。“第一，新三板行情欠佳导致企业募集资金周期变长，融到资金的时候可能原来计划投入的项目已经发生了变化；第二，新三板目前融资比较困难，企业实际融资金额与计划金额有一定出入，无法满足原有募投项目的资金需求。”

　　当被问及企业将募集资金拆借给关联方的原因时，黄剑飞表示可能与质押贷款监管趋严有关。“帮关联公司做质押贷款这种事情，现在可能查的比较严，所以有些企业就换一种方式，募集到资金以后改变用途再拆借出去，阻力可能相对会小一些。”

　　黄剑飞表示，这种资金拆借行为可能会损害公司的潜在利益。“现在大家对企业市值的波动可能没过去那么紧张，有些公司便不珍惜挂牌公司声誉，把资金拆借当做是一个潜在的企业融资平台了。”他表示如果是在主板，企业对外拆借资金，股价会大跌，对公司市值影响很大。

　　同时他认为，从今年8月8日，全国股转系统在挂牌公司股票发行常见问题解答中明确表示“除金融类企业外，募集资金不得借予他人”之后，企业再进行资金拆借，可能就涉嫌违规。“公司改变募集资金用途，资金投向了其他企业，这个就叫做‘借予他人’，这是不行的。”

　　对于使用募集资金购买房地产，黄剑飞则认为，如果是用于购买厂房这种生产性资产，还相对比较能接受，如果是购买办公楼，那就比较可疑了。“买办公楼也不一定说就不是用来生产的，但如果是为了生产，那么公司在一开始找投资人去募集资金的时候，就应该写明这个用途，如果原先没写，然后临时改变的话，那就非常可疑了。”

　　据披露的公告，中林股份募集资金原用途是“补充运营资金，购买设备，加大研发投入”，耀达股份原用途是“为子公司增资”，均未提及购买房地产相关事宜。

　　在黄剑飞看来，公司如果披露公告，要把募集资金改用于非生产性的房地产项目的话，这种行为还是存在一定道德风险的。“投资者给了钱再改变用途，就很不地道了。”

　　建议设立募集资金追溯机制及“双重表决制”

　　随着全国股转系统关于募集资金管理使用相关规定的出台，许多新三板企业纷纷设立了募集资金管理制度，加强了对募集资金的管控。黄剑飞对记者表示，对于改变募集资金使用用途，除了企业加强内控，主办券商及第三方中介做好监管工作，应该存在一种募集资金追溯机制，强化对参与定增投资者相关权益的保护。

　　“比如说，投资者参与定增的项目是分期投入的，那么公司应该定期给投资者出具报告，内容包括项目进度、产生效益等。如果是生产进度发生一些变化，公司应该及时公告；如果是重大变更，那么公司应该把募集资金，至少是用途变动的这部分资金退还给投资者。”黄剑飞认为，如果能建立这样的追溯机制，募集资金使用会更加规范。

　　他还表示，在追溯机制之下，企业如果改变用途的资金数额达到了募集资金总额的一定比例，公司也应该退回募集资金，按照新的用途再向投资者募集一次。

　　他还认为，如果要变更募集资金使用用途，按照相关程序应该是由公司股东大会进行表决，但是由于大股东对股东大会能够产生较大影响力，而参与定增的投资者的利益又必须进行保护，因此他建议设立“双重表决制”决定募集资金用途是否变更。

　　“募集的资金涉及到公司的生产经营，变更用途肯定是要开董事会和股东大会的。但是在召开股东大会后，也应该在原有的出资方同意的情况下，公司才可以变更资金用途。”在黄剑飞看来，这种“双重表决制”一方面能够让公司决定资金投入的方向，另一方面也能保障资金投入的方向不损害到参与投资的投资者利益。