百花村19亿并购踩雷，17个月商誉减值超6亿，机构出逃

　　原本是预料中的轻装上阵、华丽转身。未曾想，一笔高达19亿的资产并购，用另一种方式将百花村(600721) 拖入了巨亏的深渊。

　　上市20多年，百花村数次转型命运多舛。2016年，用一系列堪称完美的资本运作收购华威医药进军医药行业。

　　政策变化突然而至，所并购的公司业务受到波及，连续两年未能完成业绩承诺。短短17个月，公司商誉减值高达6亿元以上。

　　百花村2017年的年报注定不会好看，计提商誉减值之后，公司预计亏损5.5亿元。

　　尽管，董事会上华威医药前实控人、现百花村第二大股东、董事、总经理张孝清对减值议案投出了反对票，他的举动似乎也于事无补。

　　19亿并购一年半商誉减值超6亿

　　2016年，新疆百花村股份有限公司(下称：百花村)一系列资本运作堪称完美。

　　通过资产置换置出亏损资产、置入优质资产，定增收购、募集配套资金……一气呵成酣畅淋漓。

　　这家于1996年上市的老牌国企估计从来没有这么爽过，重组的完成公司犹如卸下了千斤重担。

　　然而，最近的系列公告，让百花村(600721.SH)的命运再度峰回路转。

　　它就像一个跳马运动员，在空中完成了最高难度的“踺子180-直体前空翻转体540”，落地时狠狠摔在了地上。

　　尽管，董事会内部存在反对声音，但这笔高达6亿的商誉减值已成了既定事实。

　　2017年的年报中，若计提这笔巨额的商誉减值，公司全年归属净利预计亏损5.5亿。

　　这一切，都是因2016年并购南京华威医药科技开发有限公司(下称：华威医药)而来。

　　此前百花村以煤矿和煤化工为主业，行业的没落，公司已于2014年和2015年连续两年巨亏披星戴帽。

　　公司国资股东通过股权转让引入医药行业战略投资者，引导上市公司向前景更为光明的医药行业转型。

　　华威医药就是战投引荐的并购标的，这家公司是中国领先的高端药物研发企业。

　　百花村转型的需求很彻底，与华威医药100%股权进行资产置换，将煤和煤化工相关资产全部置出，超出部分以发行股份及现金支付收购。

　　华威医药的估值超过19亿，较公司净资产账面价值增值1049%。公司置出的4宗煤和煤化工资产，则作价2.55亿。华威医药全体股东同意将置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。

　　华威医药原控股股东张孝清则承担业绩对赌。要求2016年-2018年年度扣非净利分别不低于1亿、1.23亿和1.47亿，3年累计不低于3.7亿。

　　2016年，华威医药完成净利润8838万，未能如期完成业绩承诺；2017年，华威医药净利润仅6485万，已连续两年业绩不达标。

　　公司表示，华威医药的业绩是受到了2016年3月国家相关部门出台的医药行业系列新政影响，让公司原有的药品研发及批件转让业务受阻。

　　斑马消费不解的是，新政出台之时百花村对华威医药的并购并未最终完成，为何公司没能看到近在眼前的风险？

　　经评估机构估值，截至2017年12月31日华威医药100%股权价值为14.9亿元，小于可辨认净资产与商誉之和，公司对收购华威医药形成的商誉计提减值6.23亿元。

　　机构出逃

　　作为一家地方国资控制的上市公司，在长期的困难经营中，股东们也认识到靠自身断难解决公司的问题。

　　因此，在2016年初，决定引入战略投资者，进行混合所有制改革，希望让公司来一次彻底转型。

　　公司原国资股东通过协议股权转让的方式，引入瑞东资本及其管理的瑞东医药基金，以及礼颐投资管理的礼颐医药基金。

　　正是两个战略投资者为百花村推荐了并购标的——华威医药。

　　百花村希望战略投资者的引入，能为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理，协助上市公司整合并购资源，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型。

　　通过协议转让，瑞东资本及瑞东医药基金合计持有公司2967万股，礼颐医药基金则持有公司1033万股，转让价格13.5元/股。

　　礼颐医药基金的减持动作可谓迅速，对华威医药并购刚完成的2016年三季度，就率先减持公司164万股。彼时，受重组利好刺激，百花村股价正处于20元左右的高位。

　　瑞东资本紧随其后。2017年8月，瑞东资本着手减持所持百花村股份，计划在6个月内减持不超过所持百花村全部股份。

　　减持期限内，瑞东资本以11.75/股均价减持公司745万股，以13.5元/股的成本计算，瑞东资本首批减持百花村股份亏损超过1300万。

　　瑞东资本为何顶着亏损减持百花村股份？斑马消费不得而知。

　　今年3月初，瑞东资本再次公告减持，计划在6个月内减持不超过所持全部百花村非限售股份。

　　清明节过后的首个交易日，受一系列不利因素影响，百花村股价以下跌5.21%收盘。前一个交易日，百花村刚拉出了一个涨停板。

　　上市20年命运多舛

　　1996年，百花村以旗下的百花村大酒店为主要资产登陆资本市场，20多年间公司数次站在了退市的边缘，主营业务几经转型，从百货零售(000417) 、餐饮等小规模商贸服务业，到IT行业，再到煤及煤化工行业，未得善终。

　　公司一上市业绩就急剧下滑，1998年-2000年更是连续3年亏损，戴上了PT的帽子。

　　2001年，公司依靠出售资产等得以扭亏再度回归A股。然而，扣非净利润的持续亏损，说明公司主营业务并未得到根本性改善。

　　2002年，公司作出了一次关键性的投资，收购了广州新拓科技公司51%股权，进军教育信息化建设领域，并确立了以信息产业为主、餐饮等传统行业为辅的发展方向。

　　2003年，公司业绩突然暴增，营收达到了3.4亿，归属净利录得1640万。这一成绩全部要归功于新拓科技。

　　可是，好光景也就这么一年。2004年，业绩急剧下滑，再度陷入亏损。公司教育信息化建设收入锐减，主要控股公司全面亏损。

　　曾被百花村寄予厚望的新拓科技于2005年底歇业，公司为新拓科技的担保贷款，在之后的数年内也成为了百花村的拖累。

　　2005年-2009年，百花村又回到了从前，用每年数千万的营收和微弱利润，保住上市公司的壳资源。

　　2010年，公司开始新一轮业务转型。公司通过定增获得了鸿基焦化、豫新煤业、天然物产等公司的控制权，正式进军煤和煤化工产业。

　　公司的业绩在2010年和2011年开始有了很大起色，也取得了上市以来的最好业绩。

　　好日子又只持续了两年，2014年和2015年公司再度连续陷入巨亏，煤炭相关资产都成为了公司的沉重包袱。

　　正是在这一背景之下，百花村于2016年用超过19亿的代价进军医药行业。

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