天汽模7.83亿关联交易为易主铺路

　　资本大佬入股不到半年，天汽模(002510) (002510.SZ)开启了资本运作，而这似乎在为公司易主铺路。

　　4月13日晚，天汽模宣布，拟出资7.83亿元现金收购浙江时空能源技术股份有限公司(简称时空能源)30%股权，从而进军新能源。

　　长江商报记者发现，这则不起眼的对外投资公告，酝酿着公司易主的玄机。

　　2010年上市的天汽模是一家汽车零部件配套生产企业，从2015年开始，公司净利润连续三年缩水。该公司股权相当分散，8名董监高结成一致行动人成为公司控股股东、实际控制人。

　　改变始于2017年11月23日，投资公司宁波益到溢价两成耗资4.54亿元受让了天汽模5.41%股权，转让方为天汽模实控人8名一致行动人中的6名董监高，宁波益到的执行事务合伙人为上海趵朴。后者实控人为周浩，股东还包括资本运作牛人杜力和张巍，以及多家上市公司大股东。彼时，市场就猜测宁波益到将为公司引入汽车零件相关产业股东控股公司。

　　此次参股的时空能源，是国内起步较早的电动汽车零部件研发生产企业，上海趵朴此前已经入股，此次交易构成关联交易。

　　昨日，有投行人士向长江商报记者称，未来不排除天汽模进一步收购时空能源剩余股权。一旦通过发行股份实施，一致行动人的股权将被稀释，公司易主为时不远了。

　　对此，长江商报记者致电天汽模，无人接听。

　　标的公司估值一年缩水3亿仍要收购

　　根据公告，天汽模拟以7.83亿元现金收购时空能源30%股权，成为后者的第二大股东。

　　时空能源主营汽车动力电池。截至2017年底，公司总资产为9.29亿元，负债总额为6.70亿元，所有者权益2.59亿元。

　　时空能源的股东中，上海趵虎持有11.63%股权。天汽模的控股股东宁波益到持有公司5.41%股权，而上海趵虎认缴了宁波益到69.86%的合伙企业份额，宁波益到与上海趵虎的执行事务合伙人均为上海趵朴。此次交易构成关联交易。

　　值得关注的是标的公司时空能源，曾多次筹划曲线上市。

　　2016年，创业板公司鸿特精密(300176) 曾筹划重组时空能源。当年10月24日宣布终止，理由是市场环境发生较大变化，国家新能源汽车补贴政策尚未明朗，交易各方无法在规定时间内达成一致。仅过4个月，时空能源再次出现在重组标的名单中，这一次是群兴玩具(002575) 。

　　2017年2月，群兴玩具停牌筹划重组，去年4月1日就披露了重组预案，即公司向时空能源的股东发行2.64亿股、作价29亿元购买时空能源100%股权。交易在半年后宣布终止，公司称，交易双方就重组发行价格等核心条款无法达成一致意见。

　　对比发现，仅隔半年时空能源估值大幅缩水。群兴玩具收购时估值为29亿元，如今为26.10亿元，缩水约3亿元。在业绩承诺上，交易对方也大幅下修。群兴玩具收购时业绩承诺为，2017年至2019年，每年净利润不低于2.02亿元、3.01亿元、4.02亿元，如今为2018年至2020年分别不低于1.8亿元、2.4亿元、3亿元，2018年、2019年分别下修了1.21亿元、1.612亿元。

　　其实，时空能源的增利增速并不快。2015年至2017年，其营收分别为6.7亿元、5.62亿元、6.64亿元，净利润为5437.05万元、8170.72万元、8963.51万元。由此可见，如果群兴玩具重组完成，时空能源第一年就不能完成业绩承诺。如今，天汽模也面临着同样的问题。

　　值得一提的是，在筹划此次交易前，天汽模终止了一项海外并购。

　　业绩接连缩水压力下引入资本运作“能人”

　　天汽模的跨界布局寻找新的经济增长点，与公司自身主业盈利能力降低密切相关。

　　天汽模是一家汽车零部件及配套设备的生产、销售企业，上市至今已经7年有余。7年之间，公司的经营业绩并不稳定，且近三年净利润大幅下滑。

　　数据显示，2010年至2014年，公司实现的营业收入分别为8.32亿元、10.05亿元、8.94亿元、11.67亿元、14.89亿元，同期净利润为0.83亿元、1.14亿元、0.99亿元、1.23亿元、1.66亿元，5年间，营业收入和净利润均有波动。而2015年至2017年，营业收入为18.05亿元、19.72亿元、19.31亿元，净利润为1.64亿元、1.50亿元、0.93亿元，营业收入增长净利润却在下滑。

　　近几年，天汽模也有过投资布局，比如参股东风实业公司等，这些投资虽然贡献了一定的收益，但仍难阻挡住盈利能力下滑之势。此外，天汽模的规模偏小，截至4月16日，公司市值仅为50.28亿元。

　　显然，在这种情况下，单靠自身很难打翻身仗，进行外延式扩张延伸产业链似乎成了一条重要途径。长江商报记者查询发现，天汽模的董监高中，除了独董外，几乎都来自天汽模，不少长期从事制造业，缺乏资本运作经验。

　　天汽模的控股股东、实控人为8名自然人，他们结成一致行动人，整体上，公司的股权高度分散，单一股东持股比未超过7%。

　　为了突破发展瓶颈，天汽模引进了资本运作“能人”。去年11月23日，8名实控人中胡津生、常世平、任伟等6人选择了将手中部分股权出让给宁波益到，后者合计受让了4852万股，占公司总股本的5.41%，交易价格为4.54亿元，溢价21%。

　　值得一提的是，上述出让股权的实控人中，胡津生是公司名誉董事长，也是持股比最高的股东，常世平、任伟分别为公司董事长、总经理。

　　接盘的宁波益到，去年3月才成立，股东上海趵虎持有69.86%的合作份额，宁波益到与上海趵虎的执行事务合伙人均为上海趵朴。而在他们的身后，既有实控人周浩，也有资本运作强人杜力和张巍，其资本方至少涉及8家上市公司。

　　或将借助运作实现公司易主

　　间接入主天汽模的上海趵朴，或将借助资本运作推动公司易主，自己从中谋取不菲收益。

　　天汽模耗资7.83亿元现金参股时空能源打开了市场想象空间，即未来，或将通过发行股份等途径收购剩下的70%股权，从而实现曲线上市目的。

　　从前两次被重组来看，鸿特精密和群兴玩具的重组，均是收购时空能源100%股权，且期间的间隔时间较短。这些迹象似乎表明时空能源急于上市的心态。

　　一投行人士分析称，天汽模入股时空能源位列第二大股东之后，未来筹划通过发行股份收购时空能源剩下股权的关联交易将更为便捷。届时，天汽模的现任实控人持股比将会被稀释，公司或完成易主。

　　“上海趵朴投资了不少公司，且不乏与天汽模主营业务相关联的公司。”上述投行人士认为，宁波益到也有上位天汽模实控人的可能，且其目前为公司控股股东。不过，在其看来，宁波益到入主可能只是铺垫，作为基金公司，通过财务投资获利是主要目的。宁波益到入主后，可能会继续推进资本运作，再次完成公司易主，然后择机退出。

　　“实控人还可能继续通过协议转让等途径让出实控人之位。”华中一私募基金经理向长江商报记者表示，最便捷的途径，就是解除一致行动人关系，宁波益到就被动晋升为实控人。

　　长江商报记者注意到，从2013年开始，限售股解禁以来，天汽模的董监高中频频出现减持，包括实控人、一致行动人中的8人，如董书新在2013年、2014年、2016年均有减持，赵文杰、尹宝茹、张义生、任伟、鲍建新、王子玲等也都有过减持。