元亨光电叫板回购制度 相关制度将迎来重大调整

　　主办券商一封风险提示，将新三板回购制度缺陷完全暴露了。

　　近日，新三板挂牌公司元亨光电(430382)不顾主办券商安信证券的劝告，在违反新三板相关制度下强行回购股份。目前，其遇到的尴尬问题是，买了回来但注销不了。

　　不甩回购制度 强行回购

　　2018年8月27日，新三板挂牌公司元亨光电(430382)发布《关于回购公司股票预案的公告》以及《第五届董事会第十八次会议决议公告》。根据上述公告，元亨光电于2018年8月24日召开的第五届董事会第十八次会议通过了《关于回购公司股票的预案》，公司拟回购部分股份用于减少公司注册资本。

　　现行新三板回购制度规定，只有如下两种情况可以办理回购注销：1、发行股票购买资产(包括构成重大资产重组情形)后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股进行注销;2、向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

　　并且上述2种情形，股份认购协议需要在股票发行环节经全国股转公司备案通过，同时披露股份回购注销相关条款。

　　在相关股则出台前，全国股份公司暂不能办理挂牌公司要约回购、二级市场回购及回购股份用于激励，且挂牌公司不能使用公司普通证券账户回购本公司股票。

　　元亨光电回购股份注销，完全不符合上述任何一条。

　　对此，安信证券劝告元亨光电在相关规则出台前暂先取消本次股份回购，但元亨光电表示仍将继续本次股份回购。

　　目前，元亨光电使用公司普通证券账户回购本公司股票，将无法办理股份注销手续。

　　与此同时，安信证券提示挂牌公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员深入学习并严格执行公司法的规定以及全国股转公司的各项规则，提高规范运作水平。并提醒投资者注意此举将导致违规风险。

　　A股股份回购制度迎来重大调整

　　股票回购，指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为，股票回购后可以将所回购的股票注销。这样做的目的之一，是可以稳定公司股价。

　　在成熟资本市场，这个制度非常常见。支撑股价的好处，就是可以改善公司形象。

　　据媒体报道，现行《公司法》对A股上市公司回购制度作了诸多限制，存在股份回购情形的范围较窄、决策程序不够简便、缺乏库存股制度等3方面不足。这也导致了A股上市公司回购股份积极性较低。

　　对此，中国证监局在9月6日通过官方微信表示，现行《公司法》第一百四十二条规定了股份公司为减少注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等收购本公司股份的情形，并对公司决策程序和回购股份处理作出了规定。实践中，一些上市公司依法开展了相应的股份回购活动，并积累了一定的经验，发挥了积极作用，但总体而言，现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄，决策程序不够简便，缺乏库存股制度，公司回购股份的积极性不高，股份回购制度的应有功能作用没有得到充分发挥。

　　为完善股份回购制度，充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，为公司回购股份提供比较充分的法律依据，修正案草案对《公司法》股份回购的规定作出以下修改：

　　一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。

　　目前，相关制度修改正在征求意见阶段。证监会表示，将会同有关部门根据公开征求意见情况，进一步修改完善修正案草案，按照立法程序抓紧推进相关工作，夯实资本市场基础性法律制度。

　　作为多层次资本市场的重要组成部分，A股相关制度的出台，将为新三板回购制度调整带来重大机会。