小微企业重大利好！新三板存量改革三箭齐发 后续增量改革值得期待

　　2018年10月26日晚间，全国股转公司发布《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》等多项政策，对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

　　业内人士表示，这一系列政策是对现有制度的全面优化和完善，后续增量改革值得期待。

　　出台授权发行制度

　　2013年以来，新三板市场在缓解中小微企业融资难、融资贵，完善直接融资体系方面取得了积极成效。但随着市场发展，现行股票发行制度存在进一步改进的空间。此次全国股转公司发布《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》，对配套指引、指南进行了修订完善。

　　从具体内容看，一是实施并联审查机制，将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行，将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，缩短募集资金闲置时长。经测算，挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。

　　二是推出授权发行制度，规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度，提高小额发行决策效率，初期规定小额发行的标准为授权期限内累计募集资金不超过1000万元。授权发行制度推出后，挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上。另经测算，大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。

　　三是坚持负面清单管理，优化募集资金监管要求，对不以融资为直接目的的发行，不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析，对募集资金用于补充流动资金的，不再强制要求量化测算。

　　四是明确关联方回避表决要求，对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定，防范监管套利。

　　五是明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制，落实规则监管。

　　对此北京南山投资创始人周运南认为，授权发行制度实际上类似于市场上俗称的“储架发行制度”，核心就是指“一次核准、多次发行”，有利于节约中小微企业融资的时间和人财物力的成本，提高融资效率和成功概率，对于真正有效缓解中小微企业的融资难、融资贵问题，优化产业结构整合和资源配置，促进实体经济高质量发展也有积极意义。

　　联讯证券新三板研究负责人彭海表示，本次多项改革政策发布的一个重要意义便在于通过完善新三板市场融资功能，提高投融资对接效率，这有助提升新三板市场功能。他指出，“挂牌公司对差异化的融资制度需求日益强烈，融资制度的灵活性和便利性有待进一步提升。”

　　重组定增放开35人限制

　　10月26日下午，证监会官网发布《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号》，明确非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35人限制。由于新三板公司属于非上市公众公司范畴，上述规定意味着新三板公司重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制。

　　【东北证券(000686)、股吧】研究总监付立春认为，放开35人限制扩大了新三板投资者数量范围，允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购则是进一步扩大了投资者种类范围，融资额度的增加和融资难度的降低，将会使新三板企业资产重组更加便利，也会促进新三板企业的外生发展。

　　全国股转公司此次公布《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》进一步完善了重大资产重组认定标准，并优化重大资产重组停复牌制度。

　　具体来看，一是完善重大资产重组认定标准，明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等，同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理，以进一步减轻挂牌公司信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率。

　　二是优化重大资产重组停复牌制度，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定。新规则实施后，可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间，避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象，保护投资者交易权利。

　　三是调整审查流程安排，豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，进一步提升审查效率。

　　四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则，提高了公司在重组中的支付能力，减轻了企业重组压力，完善了对公司重组违规采取自律监管措施的规则依据。

　　五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求，对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性地明确了操作方式，对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明，填补了部分制度空缺，降低了市场各方的披露成本，避免无意违规的发生。

　　建立做市商评价制度

　　为引导做市商积极合规做市，全国股转公司制定并发布了《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》，在现有主办券商执业质量评价基础上，建立单独的做市商评价制度。做市商评价工作将于2019年一季度开始开展。

　　从具体内容看，此次全国股转公司针对新三板做市制度特点，聚焦做市商做市行为，在坚守合规底线的基础上，着重从做市规模、流动性提供和报价质量三个方面考察做市商的做市质量，结合时下新三板市场做市业务的实际开展情况，有针对性的设置了7项具体评价指标并配置相应权重。

　　在评价结果的运用上，拟对评价排名靠前的做市商进行季度转让经手费减免和年度评优，对做市商形成正面引导。季度评价排名前20%的做市商，分档进行转让经手费减免。年度综合得分突出的做市商将被评为“年度最佳做市商”、“年度优秀做市商”，年度单类指标得分表现突出的做市商将参与单项评优；为激励成长性较好的做市商，综合得分当年排名较上年度进步最大的做市商，将被评为“年度最佳进步做市商”。

　　彭海表示，做市商制度的益处在于，新三板可以发挥做市商的定价功能和增强市场的流动性。此前，由于市场交投不活跃、企业做市意愿不强、部分基金产品到期导致交易价格出现大幅下滑等问题，此次引导做市商积极、合规做市有利于发挥交易定价对市场融资的促进作用。

　　全国股转公司新闻发言人指出，此次改革是深化新三板改革整体部署中的重要组成部分，着眼于现行存量制度改革优化，同时也综合考虑了后续增量改革的统筹协调。

　　对此付立春指出，此次主要是针对原有制度办法等的补充完善，达到更加规范、更加便捷、高效的目标，后续“以市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”增量改革值得期待。

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