新三板迎并购重组三项新规 剑指“长期停牌”、“久停不复”

　　10月26日，新三板新一轮制度改革落地，并购重组方面，股转公司发布三项新规，对前期规则进行了大力优化，进一步提升审查效率和市场效率，将扭转“长期停牌”、“久停不复”现象。

　　周五，股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《挂牌公司重大资产重组业务问答》，以及《挂牌公司权益变动与收购业务问答》三项新规以完善并购重组制度。

　　2013年以来，新三板市场逐步构建了市场化的并购重组制度，挂牌公司并购重组规模持续扩大，有共计348家挂牌公司完成367次重大资产重组，涉及金额合计630亿元，808家挂牌公司完成877次收购，金额合计达1294亿元。

　　不过，股转公司指出，随着新三板市场的发展，现行并购重组制度已不能完全适应市场出现的新情况、新变化。2018年1月新三板交易制度改革实施后，市场各方在如何适用《收购办法》相关规定方面也遇到了一些新问题。

　　本次新三板并购重组规则修订主要有五个方面内容。

　　一是完善重大资产重组认定标准。在《重组指引》中明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式，在《重组问答》中明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组管理。

　　2017年以来挂牌公司披露重组方案152次，其中因购买生产经营用土地、房屋构成重组的23次，占比约15%。本次规则调整后该类行为将不再纳入重组管理，可以进一步减轻挂牌公司信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率。

　　二是优化重大资产重组停复牌制度。在规定首次停牌不得超过三个月、申请延期后累计停牌不得超过六个月的基础上，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等作出细化规定，同时将复牌机制调整为重组预案或重组报告书披露十个转让日后即可申请复牌。

　　新规则实施后，可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间，避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象，保护投资者交易权利。

　　三是调整审查流程安排。豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，将信息披露审查时限和挂牌公司内幕信息知情人报备时限调整为十个转让日，将涉及发行股份重组事项的备案申请时限调整为验资后二十个转让日。

　　2017年以来，因重组停牌报备内幕信息知情人的挂牌公司中，接近60%的公司股票挂牌以来未发生过交易，新规则实施后该类公司将不再需要进行内幕信息知情人报备。

　　四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则，提高了公司在重组中的支付能力，减轻了企业重组压力，完善了对公司重组违规采取自律监管措施的规则依据。

　　五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求，对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性地明确了操作方式，对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明，填补了部分制度空缺，降低了市场各方的披露成本，避免无意违规的发生。

　　除上述调整外，中国证监会发布的相关法律适用意见明确，重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制，并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

　　“新规扩大了投资者数量范围，之后新三板公司在进行资产重组同时融资时，发行对象理论上可以很大。另外对于不符合公开发行的投资者，也可以以受限的形式参与资产重组的融资。这就是从投资者类型的角度，又进一步扩大了投资机构的范围。”【东北证券(000686)、股吧】研究总监付立春对第一财经表示。

　　他认为，新规大幅扩大了新三板的资产重组融资范围。不光融资的这个额度会增加，融资的难度会降低，使新三板资产重组更加便利，也会促进新三板企业的外生发展。

　　针对市场普遍关注的“余股”交易的权益变动问题，股转公司发言人解释称，通过做市、竞价和盘后协议转让三种方式转让股份的，本质上都是通过新三板交易系统进行的股份转让行为，应当遵循相同的规则适用逻辑，因此三种转让方式导致权益变动达到披露标准的，都应当履行相关义务。

　　股转公司发言人指出，总的原则是既要符合《收购办法》规制权益变动的基本原则，也要尊重投资者的交易意愿。

　　在做市和竞价转让中，如果出现投资者申报股份数量超过权益变动披露标准，但超出的股份数量不足1000股的，可以一次性申报转让，但是要在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。

　　在盘后协议转让中，由于全国股转公司相关规则对转让金额或转让股份数额有最低要求(不少于10万股或100万元)，因此如果投资者拟转让的股份超过权益变动披露标准，但分拆转让又无法满足盘后协议转让规则上述要求的情形，也可以一次性申报转让，但是在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。

　　通过特定事项协议转让方式转让股份的，投资者需要在申请办理前履行权益变动相关义务。

　　(文章来源：第一财经)