组合拳来啦！新三板融资、并购、做市商制度迎来重大改革

　　在千呼万唤之中，新三板的部分改革措施终于在今天公布。

　　10月26日下午，证监会官网发布《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号》，明确非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35人限制。

　　随后，股转系统官网发布《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等业务规则，针对新三板公司股票发行事宜进行了若干新增规定。

　　针对这两份几乎同时发布的文件，或许可以看作是新三板一系列改革措施的序幕。未来，也许我们能期盼更加重磅的消息。

　　一、重大资产重组股票发行放开35人限制

　　规定原文称，“非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受 35 人限制。”

　　不过，上述发行对象不符合参与新三板挂牌公司股票公开转让条件的，该发行对象只能买卖其所认购的非上市公众公司股票，发行对象属于持股平台的，不得参与认购。

　　这意味着，作为非上市公众公司的新三板挂牌企业，在重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制，并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

　　并购重组是企业做强做大的重要手段，而发行股份支付收购标的又是最有效的支付方式，既有利于降低现金支付成本，又有利于将收购标的的股东与收购方的利益捆绑在一起。

　　然而，以往新三板“500万金融资产”的投资者门槛要求，让挂牌企业在收购未挂牌公司时显得捉襟见肘。

　　2016年，新三板公司伯朗特，本来预计发行股份控股收购未挂牌公司深圳华成工控，但因为深圳华成工控的股东无法开出新三板账户，伯朗特最终取消发行股份购买资产，选择现金收购。

　　以前，新三板投资门槛不仅要求有500万的证券资产，还要求有两年炒股经验或者会计、财经学历背景，深圳华成工控的股东尽管有超过500万元的证券资产，但因为学工科，又从来不炒股，最终倒在了新三板开户上面了。

　　本次修订规则后，无疑将在未来大大提高新三板公司并购重组的积极性和成功率。

　　二、小额快速发行制度

　　以往，新三板公司股票发行，需要先召开董事会审议《股票发行方案》，通过后提交股东大会审批，再报股转系统审核。整个过程，快则1-2个月，慢则耗时小半年，效率不可谓高效。

　　本次，股转系统针对小额发行进行了制度创新，规定“挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。”

　　按此规定发行股票的，挂牌公司年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件，包括：

　　1、发行股票数量上限;

　　2、发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法;

　　3、现有股东优先认购安排;

　　4、发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法;

　　5、募集资金总额上限;

　　6、募集资金用途;

　　7、对董事会办理本次发行事宜的具体授权;

　　8、其他必须明确的事项。

　　不过，如果挂牌公司存在以下情形之一，将无法进行“小额快速融资”：

　　1、董事会审议股票发行方案时，发行对象包括挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的;

　　2、认购人以非现金资产认购的;

　　3、发行股票导致挂牌公司控制权发生变动的;

　　4、本次发行中存在特殊投资条款安排的;

　　5、挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或被全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)采取纪律处分措施的;

　　6、挂牌公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的;

　　7、全国股转公司认定的其他情形。

　　在挂牌公司融资方面，股转系统还试行“负面清单管理”，优化募集资金监管要求，对不以融资为直接目的的发行，不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析，对募集资金用于补充流动资金的，不再强制要求量化测算。

　　三、做市商评价机制

　　除了推出上述两项针对挂牌企业的福利外，股转系统还同步推出《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》，将于2019年一季度开始，开展做市商评价工作。主要包括：

　　1、在现有主办券商执业质量评价基础上，建立单独的做市商评价制度;

　　2、针对新三板做市制度特点，聚焦做市商做市行为，从做市规模、流动性提供和报价质量三方面对做市行为进行多维度评价;

　　3、注重做市商评价结果的运用，根据评价结果对优秀做市商给予交易费用适当减免等，引导做市商积极、合规做市。(文章来自金三板公众号)