赫美集团收购英雄互娱股权 延安最大民营企业将“借壳上市”

　　迁址到贫困县，又和券商签了上市服务协议，新三板明星公司英雄互娱(430127)曾经为在A股上市做足了准备。

　　不过，自2018年年初以来，英雄互娱的IPO事宜一直没有进展。兜兜转转之后，英雄互娱还是选择了“曲线上市”。

　　赫美集团收购英雄互娱股权

　　2月18日午间，上市公司赫美集团(002356)公告，正在筹划通过发行股份的方式，购买天津迪诺投资管理有限公司等持有的英雄互娱全部或部分股权，该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　　　英雄互娱主要从事移动电竞游戏的研发和发行，2015年通过“借壳”塞尔瑟斯登陆新三板。

　　公告显示，赫美集团拟通过发行股份的方式，购买英雄互娱现有股东同意向赫美集团出让的英雄互娱股份或者权益，具体交易对价、交易结构将根据评估值在正式交易文件中约定。

　　目前，迪诺投资、迪诺兄弟分别持有英雄互娱30.43%、6.16%的股权，双方构成一致行动人关系。其中，英雄互娱董事长应书岭直接持有迪诺投资70%的股权。

　　▲英雄互娱部分股东名单

　　按照协议，迪诺投资、迪诺兄弟保证将其持有的英雄互娱股权全部出让给赫美集团，交易对价全部以发行股份的方式支付。

　　另外，迪诺投资将与英雄互娱其他股东协调，促使其按相同条件出售英雄互娱股份。收购事项完成后，英雄互娱将通过赫美集团完成重组上市。

　　除去迪诺投资、迪诺兄弟外，华谊兄弟目前持有英雄互娱20.17%的股权，为公司第二大股东。

　　英雄互娱在新三板挂牌期间交易活跃，截至2018年9月30日股东多达547户。

　　2017年英雄互娱营业收入10.36亿元，扣非后净利润超过4亿元；2018年前三季度，英雄互娱营业收入8.6亿元，扣非净利润4.25亿元。

　　以最新收盘价计算，英雄互娱市值达102亿元，体量超过许多上市公司。

　　“直线上市”变“曲线上市”

　　作为新三板明星公司，单从业绩来看，英雄互娱已经达到了A股上市的标准，而公司也的确为冲刺A股做多许多努力。

　　2016年9月，《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》公布，意见提出，对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且满足相关条件的企业，申请上市时适用“即报即审、审过即发”政策。

　　政策公布后不久，多家新三板公司公告变更注册地址到贫困地区，英雄互娱就是其中之一。

　　2017年1月20日，英雄互娱召开股东大会，审议通过了将注册地址由北京市海淀区变更至陕西省延安市延川县的议案，变更原因是“因公司业务发展和经营需要”。

　　迁址完成后，延安市人民政府将英雄互娱列为延安市重点扶持上市企业。双方拟共同出资设立并运营互联网体育产业投资基金、合作建设互联网体育软件园和英雄体育公园等，开展多方面合作。

　　2017年10月，英雄互娱完成了注册地址变更，成为了目前“陕西省最大的互联网公司”，同时也是延安市最大的民营企业。

　　　　2018年2月9日，英雄互娱公告与国泰君安证券签署了A股市场上市服务协议。

　　公告称，因发展需要，公司拟在国内A股市场发行股票并上市，双方希望通过充分发挥各自的优势，建立长期稳定的合作关系，积极筹备与开展公司首次公开发行股票并上市的事宜。

　　不过，英雄互娱这次签署的只是一个框架性战略约定，而非IPO辅导协议，此后英雄互娱的IPO事宜并没有新进展。

　　此次拟通过赫美集团完成重组上市，意味着英雄互娱放弃了原来的“直线上市”方式，而采用了“曲线上市”。

　　新三板“借壳”案例大多失败

　　包括英雄互娱在内，近年来已经发生多起新三板公司“借壳”A股公司上市的案例，但其中多数以失败告终。

　　比如2017年2017年6月5日晚间，上市公司 ST云维公告，拟以2.61元/股的价格发行18.45亿股，作价48.15亿元收购新三板公司深装总98.27%股权。交易完成后，公司的主营业务将变为建筑装饰工程设计与施工，本次交易构成重组上市。

　　不过，2017年11月21日，ST云维宣布终止与深装总的重大资产重组。原因竟然是深装总发生了一起造成1人死亡的建筑施工生产安全事故，被广东省住建厅暂扣建筑施工企业安全生产许可证30日，处罚致使公司无法在规定的期限内履行重大资产重组相应的决策程序。

　　因为安全生产许可证被扣30日，就终止筹划数月的重组，这在当时也引起了市场质疑。

　　还有部分新三板公司，“借壳”不止失败了一次，比如华图教育。

　　2015年4月，上市公司*ST新都发布重组预案，拟收购华图教育100%股权，交易预估值26.5亿元。

　　2015年6月，华图教育就公告，由于*ST新都被暂停上市，对相关交易构成了实质性不利影响，决定终止本次事项。

　　2017年2月，华图教育公告，其实际控制人正在筹划重大事项：扬子新材拟换股吸收合并华图教育，双方实际控制人已签订重组意向性协议，就本次交易达成初步意向。

　　到了2017年5月，华图教育又公告，公司控股股东、实际控制人易定宏已与扬子新材实际控制人签订《终止重大资产重组协议》，终止筹划该重大事项。

　　扬子新材公布的原因是“华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，致使本次交易无法继续进行”。

　　（文章来源：微信公众号新三板论坛）