扬农化工被问询：业绩承诺是否符合要求?

　　6月22日，资本邦【扬农化工(600486)、股吧】(600486.SH)收到上交所关于公司重大资产购买暨关联交易报告书的审核意见函。

　　草案披露，本次交易公司拟以现金9.13亿元收购【中化国际(600500)、股吧】持有的中化作物和农研公司各100%股权。中化国际直接持有公司40%的股权，此外依据《股权托管协议》行使合计39.88%股权的除收益、处分权利外的一切股东权利和全部股东义务。本次交易构成关联交易。

　　中化国际承诺标目标公司2019年至2021年实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润合计2.97亿元。中化国际将对截至2021年末目标公司累计实现净利润未达到承诺净利润数额的，以现金方式进行一次性补偿，且补偿金额不超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格(2.10亿元)。上述补偿金额的确定由交易双方在业绩承诺期满后，共同委托负责公司2021年度审计工作的会计师事务所对2019年至2021年审计报告中目标公司实际净利润与承诺利润的差异情况进行审核确定。同时，如标的公司在业绩承诺期内实现净利润总和高于2.97亿元的，你公司需一次性将超过部分作为业绩奖励支付给交易对方，业绩奖励总金额不超过交易价格的20%。

　　上交所要求公司补充披露上述业绩承诺是否进行逐年考核，业绩承诺及补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组》等相关规则的相关要求;本次交易资产基础法中涉及收益法评估的无形资产的具体范围和评估增值情况，并结合重大评估假设和参数充分说明评估公允性;设置前述业绩奖励安排的原因、依据和合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。

　　截至2019年3月31日，公司货币资金账面金额为15.45亿元，本次交易公司需支付现金对价9.13亿元。截至评估基准日，农研公司自中化国际的资金池中借款1.95亿元，中化作物自中化国际的资金池中借款4.52亿元，SINOCHEMINTERNATIONALAUSTRALIAPTY.LTD(简称澳洲公司)向银行借款4.25亿元。

　　上交所要求公司补充披露上述借款的基本情况，包括借款时间、原因、利息、还款期限和借款用途等;结合标的公司资信情况分析其是否具备在2019年12月31日前归还相关借款的能力，及截至目前的资金筹措情况等。

　　头图来源：123RF

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