股东大会一地鸡毛 宁波公运深陷漩涡

　　[摘要] 作为新三板市场的明星股，由于垄断宁波地区的客运权、高速救援、汽车年检权、市区加油站，宁波公运每年均可实现1亿-2亿元的净利润。

　　因一次流产的临时股东大会，有着近70年历史的浙江首家挂牌的公共运输企业—宁波公运(832399.OC)深陷漩涡之中。

　　3月10日，宁波公运发布公告称：“原定于3月6日15:00召开的股东大会，但在会议召开前，小股东与大股东宁波保税区东钱永旭股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称”东钱永旭“)及其一致行动人之间发生激烈的异议和争论，造成现场混乱。其间多名股东情绪失控，在狭小空间内未戴口罩进行激烈争论。直至22时35分，股东大会仍无法召开，最终股东大会中止。”

　　3月13日，一位参加此次股东大会的股东代表告诉时代周报记者：“宁波公运在公司治理上存有明显缺陷，希望能打破‘内部人控制’的沉疴，保护广大股东利益。”

　　根据公告披露内容，股东大会未能审议任何议案，也未形成任何决议，半路搁浅，而大小股东争议的原因，宁波公运的公告并未说明。

　　3月13日，全国股转公司已向宁波公运下发相关问询函，要求公司介绍这次股东大会召开过程详情、股东争议事项、实控人情况等。

　　据时代周报记者了解，同日，宁波证监局监管一部也已向宁波公运发问询函，要求挂牌公司、股东方东钱永旭及其一致行动人、经办律所三方均作进一步核实，并补充披露。

　　“此次事件危及国有资产安全，严重影响全市复工复产和社会稳定大局。”3月14日，宁波市国资委就此事发声。

　　3月16日，宁波公运董秘邱国强以“没时间比较忙，还请以公告为准。”为由婉拒时代周报记者的采访。

　　控制权之争

　　资料显示，宁波公运始创于1952年的浙江省交通公司宁波分公司，2001年公司完成股份制改造，2015年新三板挂牌上市，2019年入选新三板创新层。

　　一直以来，宁波公运都存在股权分散和没有实际控制人的问题。

　　2015年，宁波公运挂牌新三板前披露的公开转让说明书曾以重大事项提示的方式表示，公司股权较分散，除一家法人股东持股10%外，其余2282名股东为自然人，且持股比例均未超过5%。没有任一单一股东可以对公司决策形成实质性的影响，公司无实际控制人。因此，挂牌后公司控制权存在发生变动的风险。

　　2016―2020年，公司大股东变更三次。2016年11月，宁波公运原来大股东为宁波交投集团(以下简称“宁波交投”)。当时公司公告，东钱永旭两次以做市交易的方式购买公司股份1633.50万股，占公司总股本的10%，与宁波交投并列成为第一大股东。

　　2018年11月，第一大股东再度变更为宁波交投集团。2019年三季报披露，宁波交投持股比例20.20%，杭州长运运输集团成为第二大股东，持股比例19.37%。

　　2020年1月初，宁波公运发布公告称，在宁波市国资委安排下，宁波交投又将持股转让给原第五大股东宁波市旅游投资发展有限公司(现更名为“宁波市文化旅游投资集团有限公司”，以下简称“宁波文投”)，后者以23.66%的持股成为宁波公运第一大股东。

　　宁波文投虽为第一大股东，但是杭州长运、东钱永旭、东钱深蓝、优悦科技、自然人方海明为一致行动人，累计持股28.09%，已超过宁波文投。此外，宁波公运的十大股东还包括宁波愫雅旅游公司和若干自然人。

　　2020年1月6日，宁波公运发布的2020年第一次临时股东大会召开通知显示，此次大会讨论的议题有三个；一是审议公司2020年度日常性关联交易的预案；二是审议公司董事会换届选举的议案；三是审计公司监事会换届选举的议案。

　　该临时股东大会原定于1月21日召开。然而1月20日，宁波公运董事会接到持有宁波公运3.1172%股份的股东方军书面议案，议案提出新增朱彤、倪联群为董事候选人；新增宋志栋为监事候选人。上述三人均不在上一届董监高名单。

　　据宁波公运披露，宁波公运董事会由五人组成，监事会现由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。若方军的提议获批，宁波公运董事会和监事会的选举将变为七选五、三选二，重新投票。

　　由此，临时股东大会推迟到3月6日召开，最重要的议案是新任董事的选举，提名王玉忠、叶晋盛、朱静强、吴琰、赖兴祥等5位董事候选人；卢文超、孙敏钊等2位监事候选人。

　　时代周报记者注意到，上述人选分为三派。其中一派以董事长赖兴祥为代表，包括现任总经理王玉忠、现副总经理吴琰，上述人士为公司现管理层；一派则是东钱永旭实控人朱静强；第三派是宁波文投的代表叶晋盛，此前其倾向暂不明确。

　　除上述在任董事外，还包括由小股东方军提名的候选董事朱彤、倪联群。需要补充的是，全国股转公司的问询函中，也包括问询方军与已披露的一致行动人之间是否存在一致行动协议或其他安排。

　　对于5个人的董事会，若赢得三名董事会席位，这意味着就可能拥有董事会的投票权优势。

　　“真实原因是现任董事长赖兴祥落选，不肯承认败选结果，采用拖延的方式，以职权干预正常的股东大会，证其无法正常召开，这样，网上投票的结果就不能执行。”前述股东代表告诉时代周报记者。

　　宁波公运董事长赖兴祥现年64岁，已过退休年龄，其自1977年后就一直在宁波公路运输系统工作，已连任宁波公运第四届董事会、第五届董事会、第六届董事会董事长。时代周报记者未能联系到赖兴祥予以置评。

　　利润分配是矛盾核心

　　实际上，除了董事会和监事会的换届选举人选分歧，利润分配是一大矛盾点。

　　作为新三板市场的明星股，由于垄断宁波地区的客运权、高速救援、汽车年检权、市区加油站，宁波公运每年均可实现1亿-2亿元的净利润。

　　自登陆新三板以来，宁波公运年年有分红，据数据显示，其已实施7次现金分红，累计现金分红3.84亿元，分红率为48%。截至2019年三季度末，该公司合并报表未分配利润为10.38亿元之巨。

　　据德恒上海律师事务所就此次股东大会出具的书面意见书显示，2月24日，合计持有28.09%股份的股东东钱永旭、东钱深蓝、优悦科技、杭州长运运输集团、方海明等，以书面方式提交的《关于宁波公运集团股份有限公司2019年3季度利润分配的临时提案》，提请在3月6日召开的2020年第一次临时股东大会中增加这一临时提案。

　　议案主要内容是上述大股东要求以公司现有总股本约1.63亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元(含税)，共计派发现金红利总额为3.267亿元(含税)。

　　东钱永旭及其一致行动人对于提出此提案的解释为：“公司常年存在大额的闲置资金用于购买低息理财产品，资金使用效率低下；不利于保护股东利益，尤其是中小股东利益。此举乃是为了提高净资产收益率，提升股东回报。”

　　3月14日，宁波公运大股东宁波文投在其官网发布宁波市国资委《关于依法履行国有股东职责切实维护国有资产合法权益和职工利益的函》、宁波市文投集团《关于切实维护国有资产合法权益和职工利益的函》。

　　宁波市国资委在函中称：“此次事件危及国有资产安全，严重影响全市复工复产和社会稳定大局。要求宁波文投，积极依法履行国有股东的职责和权利。同时依法督促宁波公运股份切实保护公司职工和小股东的知情权、参与权等切身利益，支持小股东和职工代表参与宁波公运治理。”

　　“宁波公运求助属地宁波市国资委，让局面复杂化，有些类似宝能与万科之争，目前监管已问询，国资委此时下场为宁波公运背书，略有欠妥之处，后续发展仍有待观察。”3月15日，长三角资本研究院一位人士在接受时代周报记者采访时分析说。