好想你最新回应：本次回购不存在配合高管等减持情形，不会导致公司出现流动性枯竭情况

　　6月16日，资本邦获悉，好想你(002582.SZ)回复此前6月10深交所下发的关注函。

　　据悉2020年6月9日，公司披露《关于回购公司股份方案的公告》，称拟以集中竞价交易方式回购公司股份用于减少注册资本，回购数量不低于1.13亿股，不超过2.26亿股，占目前公司总股本的比例不低于21.91%、不超过43.83%，回购价格上限不超过13元/股。同日，公司披露《关于转让新疆若羌好想枣业发展有限责任公司100%股权的公告》，称公司拟以3,018万元转让新疆若羌好想枣业发展有限责任公司想100%股权。

　　深交所要求公司对以下内容进行核查并说明：1、要求补充说明本次回购的可行性，后续是否会对回购价格进行调整。以及本次回购比例预计不低于21.91%、不超过43.83%。要求结合《上市公司回购股份实施细则》第十七条、第十八条的规定，说明公司是否对每日回购股份数量进行合理安排及具体情况，本次回购计划是否具有可行性；等等。2、公司《2020年第一季度报告》显示，货币资金期末余额6.7亿元，流动资产21.85亿元，流动负债17.69亿元。《回购方案》显示，公司已收到百事饮料支付的49.67亿元。要求说明本次回购是否会导致公司出现流动性枯竭情况，说明主要债权人是否可能要求公司提前偿还债务。3、2020年6月9日，公司披露《关于追加使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，称公司拟追加使用自有闲置资金19亿元购买理财产品，即使用合计不超过39亿元自有闲置资金购买理财产品。要求说明上述增加购买理财产品额度的合理性，并分析对公司主营业务发展的影响。4、要求公司说明是否存在配合董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人减持的情况。5、《股权转让公告》显示，2019年末若羌好想的净资产为-49.67万元，截至2020年5月31日，若羌好想净资产为3,870.63万元。若羌好想净资产评估价值为3,811.44万元，因部分房屋建筑的产权证书尚未办理完毕，最终确定本次股权转让价格为3,018万元。要求补充说明若羌好想2020年5月31日净资产较2019年末大幅增长的原因及合理性;说明上述股权转让是否有利于公司主营业务发展;补充说明本次股权转让交易对手方的资金来源及履约能力。

　　公司回复：

　　一、关于回购的可行性

　　为确定本次回购的价格上限，公司查询了中小企业板上市公司的回购案例，选取了最近6个月发布了回购方案的34家上市公司作为参考。经统计，这34家上市公司回购价格上限与其董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价之比值的均值为130.89%。参考此比例计算回购价格上限并取整，公司将本次股份回购价格上限确定为13.00元/股，为董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的128.59%。因此本次回购股份的价格上限是结合市场情况确定的，公司认为是合理的。

　　《上市公司回购股份实施细则》第十七条、第十八条的规定如下：

　　“第十七条 上市公司在下列期间不得回购股份：

　　(一)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

　　(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内;

　　(三)中国证监会规定的其他情形。

　　上市公司因本细则第二条第一款第(四)项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款规定。

　　第十八条

　　上市公司应当合理安排每日回购股份数量，因本细则第二条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项情形回购股份的，每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。”

　　根据公司的测算，在董事会审议回购议案前五个交易日(2020年5月29日至2020年6月4日)，公司股票的累计成交量为14,012.19万股，则公司每五个交易日回购股份的数量不得超过3,503.05万股，即平均每天的回购数量不超过700.61万股，按照回购下限数量计算需要17个交易日，按照回购上限数量计算需要33个交易日。如果按照今年年初至董事会审议前一交易日(2020年1月2日至2020年6月4日)期间，每五个交易日公司股票累计成交量的平均值为8,841.59万股，对应公司每五个交易日回购股份的数量不超过2,210.40万股，即平均每天的回购数量不超过442.08万股，按照回购下限数量计算需要26个交易日，按照回购上限数量计算需要52个交易日。公司在充分考虑未来一年内定期报告、业绩预告或者业绩快报公告等重大事项的基础上，认为自股东大会审议通过该回购方案之日起12个月内，至少有150个交易日不属于《上市公司回购股份实施细则》第十七条规定的不得回购的期间，远高于上述完成回购所需要的天数。因此本次回购计划具有可行性。

　　二、关于本次回购是否会导致公司出现流动性枯竭情况

　　公司于2020年6月1日收到百事饮料支付的郝姆斯股权转让款69,797.78万美元，按照中国人民银行公布的2020年6月2日人民币汇率中间价折算，约合人民币49.67亿元。

　　假设公司2020年5月31日完成郝姆斯股权处置且已收到股权转让价款，在考虑相关交易费用后，公司2020年5月31日模拟合并报表货币资金余额52.44亿元，流动资产62.06亿元，流动负债22.60亿元，营运资本39.46亿元。2020年5月31日，公司不含郝姆斯的营运资本为1.81亿元，因处置郝姆斯股权导致营运资本增加约37.65亿元，营运资本增加额超过了股份回购金额上限29.38亿元。公司有息负债主要为银行贷款，截至2020年5月31日公司银行贷款余额10.45亿元，公司已于2020年6月8日前主动与银行沟通提前归还银行贷款6.45亿元。目前仅存留一笔4亿元银行贷款，经公司与银行达成一致意见，本笔贷款计划在2021年到期归还。综合以上情况，本次回购不会导致公司出现流动性枯竭的情况。

　　三、关于购买理财产品

　　假设公司2020年5月31日完成郝姆斯股权处置且已收到股权转让价款，在考虑相关交易费用后，公司2020年5月31日模拟合并报表货币资金余额52.44亿元。除公司正常经营所需资金和交易相关税金外，公司预计发生的大额支出：

　　1、偿还银行贷款：截至2020年5月31日，公司有10.45亿元银行贷款。公司已于2020年6月8日前归还6.45亿元，剩余4亿元将于2021年到期归还。

　　2、回购股份：根据2020年6月9日的发布《好想你健康食品股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》，按照股份回购价格上限13元/股测算，公司回购股份所需资金额度范围为14.69亿元—29.38亿元。实施期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　在上述支出发生前，为提高公司资金使用效率，在满足公司资金使用规划及确保公司资金安全的前提下，公司将根据自身对资金的阶段性需求，购买固定期限及灵活期限的中低风险理财产品，包括购买定期存款产品，以增加公司资金收益。公司原公告的20亿元理财限额难以满足公司现阶段理财的额度需求，需要将额度增加至不超过39亿元。公司已预留了充分的流动资金以保证日常经营业务需要，公司理财业务有利于提高资金使用效率，提升公司收益，不会对公司主营业务发展造成不利影响。

　　四、关于是否配合高管等减持

　　公司在筹划回购事项期间，一直严格控制内幕信息知情人的范围，并在第一时间进行了内幕信息知情人信息登记，及时有效地做好了信息保密工作。持股5%以上股东杭州浩红和董事兼副总经理邱浩群先生分别基于发展需要和个人资金需求进行减持，其减持行为与公司推出回购方案属于各自独立决策事项，公司不存在配合董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人减持的情况。

　　五、关于若羌好想你情况

　　若羌好想你2020年5月31日净资产较2019年末大幅增长主要系公司对其增资所致。截至2020年4月30日，若羌好想你的流动负债为3,968.15万元，主要系欠本公司债务3,933.99万元。经与交易对手方协商一致，公司于2020年5月以现金方式向若羌好想你增资4,000万元，用于清偿若羌好想你债务，优化资产结构。2020年5月29日，若羌好想你完成增资手续，注册资本由2,800万元增加至6,800万元。截至2020年5月31日，若羌好想你应付本公司债务已全部清偿完毕。

　　2008年，公司设立若羌好想你，主要系当时红枣市场供不应求，公司对红枣尤其是高品质红枣的需求量较大，若羌红枣因当地独有的光热资源和巨大的昼夜温差，品质优良，公司在当地设立子公司，有助于确保公司优质红枣原料的供应。2012年以来，红枣市场供需格局发生转变，红枣原料供应充足，由卖方市场转变为买方市场。若羌好想你的原料产地区位优势下降，并且由于若羌好想你产能利用不足，资产使用效率不高，一直以来也没有找到好的经营模式实现扭亏为盈2019年若羌好想你营业收入99.42万元，主要为租赁收入，占上市公司收入比例较低。2019年若羌好想你亏损487.64万元。本次股权转让，导致公司营业利润减少852.62万元，但从长期来看，将有利于提高公司资产效率，有利于公司主营业务可持续发展。

　　本次股权转让标的范围包括若羌好想你全部资产和负债，因此未办妥产权证书的房屋建筑物是本次交易的标的之一。根据库尔勒中信资产评估事务所(普通合伙)2020年6月5日出具的中信评报字(2020)07号《资产评估报告》，若羌好想你未办妥产权证书的房屋建筑物账面净值为

　　1619.51 万元，评估值为1762.87万元，增值额143.36万元，增值率8.85%。

　　本次股权转让价格为3018万元，低于评估值793.44万元，主要系若羌好想你近五年来处于亏损状态，一直以来也没有找到好的经营模式实现扭亏为盈，且部分房屋建筑物的产权证书尚未办理完毕，交易对手方需要承担产权证书无法取得或者为取得产权证书而付出一定资金成本的风险。为促成该项交易，收回投资，经交易各方友好协商，最终确定本次股权转让价格为3,018万元。本次交易定价系在评估值的基础上，充分考虑了若羌好想你的实际情况而定，有利于推动本次交易的实施。

　　根据《股权转让协议》，本次股权转让款分三期支付。本次股权转让有两个交易对手方，若其中一个交易对手方未按照本协议约定向公司支付股权转让款项，另一方将承担共同连带责任。

　　截至目前，公司已经收到交易对手方支付的第一阶段款项500万元，资金来源为自有资金及自筹取得。对于剩余款项，交易对手方将通过自筹方式取得。根据《股权转让协议》约定，若受让方未能按合同履行义务构成违约的情况下，受让方应向公司支付违约金50万元，且公司有权解除本协议。为进一步提高交易对手方履约能力，公司要求交易对手方为本次股权转让补充提供第三方担保。2020年6月14日，郑州市磊升商砼有限责任公司(以下简称“磊升商砼”)作为保证人与公司签署了《保证合同》，同意向公司提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为《股权转让协议》项下的债务履行期限届满之日起两年。磊升商砼与公司不存在关联关系。截至2020年3月31日，磊升商砼资产总额5,613.54万元，负债额1,878.55万元，净资产额3,734.99万元，资产负债率33.46%。磊升商砼财务及资信状况良好，具备担保能力。综上，交易对手方具备履约能力。

　　头图来源：图虫

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