日妆代理商优趣汇冲刺港股IPO，两年亏损过亿系优先股公允值“作怪”？

　　7月2日，资本邦获悉，6月30日，优趣汇控股有限公司(以下简称：优趣汇)向港交所递交招股书，拟在港股主板上市，独家保荐人为中金公司。

　　优趣汇是一家中国品牌电子商务解决方案提供商，专注于日本品牌快速消费品，包括美妆产品及个人护理产品。截至最后实际可行日期，优趣汇已为28个品牌合作伙伴及73个品牌提供电子商务解决方案。

　　控股股东为日本上市公司TCI

　　优趣汇的前身为普卉商务咨询(优趣汇于2014年前在中国的运营实体)。王勇、宁静及杭州徐娜拉于2010年8月5日在中国注册成立普卉商务咨询，股本为人民币5,000,000元。2014年10月，优趣汇供应链在中国成立，并成为优趣汇的运营实体之一。自2014年底至2016年期间，普卉商务咨询及其其中一个附属公司已将相关业务及资产转让予优趣汇供应链及杭州思珀特，且优趣汇商务咨询于2018年7月清盘及注销。

　　2014年，优趣汇签立A轮投资相关协议，引入投资方大宇宙株式会社(以下简称TCI)，后者收购优趣汇供应链的新发行股份及王勇和宁静的股份。2016年，TCI进一步收购优趣汇供应链的部分股权。据悉，优趣汇供应链通过A轮及B轮融资从TCI收到的投资总额约为人民币1.44亿元。据悉，TCI这两次收购的股份包含若干强制购买权和认购期权，因此被视为优先股。这部分优先股也为优趣汇日后带来了一大笔金融负债。

　　从股权结构来看，王勇、WisdomOasis及TCI为优趣汇的控股股东(注：WisdomOasis由王勇全资拥有)。王勇是集团的最大控股股东兼主席、执行董事及首席执行官，持股比例47.6%。而TCI是优趣汇的第二大股东，持股比例42.35%。 优趣汇的两大主要收入来源分别是：商品销售及服务。商品销售收入来自两种模式，即B2B模式及B2C模式。服务包括向客户提供在线运营服务和数字营销服务。

　　其中，商品销售收入占据大头，2017-2019年，商品销售收入分别贡献97.4%，98.2%和98.2%的总收入。其中，B2B收入比重逐年降低，从2017年的62%降低至2019年的49.6%;而B2C业务的收入比重则从35.4%增至48.6%。而一般贸易的收入比重一直高于跨境电子商务。 报告期内，优趣汇提供服务产生的收入主要包括：向控股股东的全资附属公司TCC提供在线运营服务及透过上海芙立(一间由优趣汇成立以从事作为独立服务之业务的附属公司)向优趣汇品牌合作伙伴提供数字营销服务而收取的服务费。于2017年、2018年及2019年，优趣汇来自提供在线运营服务的收入为人民币3380万元、人民币1270万元及人民币2320万元，分别占优趣汇收入的未知比例(招股书未透露)、0.5%及0.8%;同期，优趣汇来自提供数字营销服务的收入为人民币1360万元、人民币3450万元及人民币2550万元，占0.7%、1.4%及0.9%。

　　亏损秘密：优先股公允值“作怪”

　　财务方面，2017-2019年，公司收入分别为18.27亿元、25.41亿元、27.82亿元;经营溢利分别为1.08亿元、1.55亿元和1.71亿元。但如果看年内溢利，除了2018年公司纯利达5.7万元，2017年及2019年，公司分别亏损3508万元和8574万元。 对于亏损原因，优趣汇将其解释为优先股公允价值变动，即控股股东TCI根据此前投资协议所获得的股份及其所附带的若干特殊权利的会计处理造成的影响。

　　根据2014-2017年间优趣汇供应链与TCI、王勇、宁静、杭州徐娜拉签订的协议，TCI已获优趣汇供应链及╱或优趣汇供应链的若干股东授予若干特别权利，包括优先取舍权、优先购买权、跟随权、强制购买权、认购期权、反摊薄权及董事委任权。根据会计处理，该等附带由优趣汇供应链授予TCI的强制购买权及认购期权的股份被视作优先股。而优趣汇将优先股记为非流动负债。

　　如果剔除(i)优先股公平值变动;(ii)优先股股息;(iii)以股份为基础的薪酬开支;及(iv)开支，优趣汇于2017年、2018年及2019年的经调整非国际财务报告准则利润分别为人民币7960万元、人民币1.12亿元及人民币1.39亿元。

　　优趣汇表示，优先股所附带的所有特殊权利已于重组期间TCI按比例转换其于优趣汇供应链的股权为优趣汇股份时于2020年6月10日被终止，此后，优先股所负债务被终止确认并计作股权增加。

　　与控股股东的“相爱相杀”

　　值得一提的是，优趣汇与其控股股东TCI集团及其紧密联系人之间存在实际或潜在利益冲突。

　　据招股书，TCI是于东京证券交易所上市的日优趣汇(股份代号：9715)。TCI集团为其全球客户提供联络中心服务、业务流程外包服务、数字营销服务、电子商务一站式服务及其他服务。TCI透过其全资附属公司TCC在中国运营，TCC于中国透过电子商务平台销售由大王制纸株式会社(「Daio」)拥有的多个品牌的婴幼儿个人护理产品及家居用品，例如大王牌纸尿裤产品。此外，TCC亦在线销售计算机、通讯及消费类电子产品(「3C」)及玩具，该业务直接或间接与优趣汇的主要业务构成竞争。此外，TCI还间接持有山东雅诺达电子商务有限公司(通常称为「能猫」)的45%股权，该公司专注于服装行业的网店营运及电子商务一站式服务。

　　除了部分业务存在重叠风险外，优趣汇还与控股股东TCI构成持续关连交易的若干交易。

　　根据双方订立的框架协议(「产品采购框架协议」)，优趣汇同意购买，而TCI集团同意出售若干日本品牌合作伙伴的产品及其他产品，包括但不限于尤妮佳及康贝品牌的婴儿个人护理产品以及大判、大正制药及狮王品牌的OTC药品及健康产品。产品采购框架协议的有效固定期限至2022年12月31日。据优趣汇透露，报告期内，优趣汇向若干品牌合作伙伴(尤其是尤妮佳及资生堂)作出大量采购。于2017年、2018年及2019年，优趣汇自尤妮佳的采购额分别占采购总额的38.1%、33.2%及32.5%;同期，优趣汇自资生堂的采购额分别占采购总额的27.9%、29.2%及31.3%。公司通过少数品牌合作伙伴(尤其是尤妮佳及资生堂)的产品销售获得大部分收入。

　　截至2019年12月31日止三个年度，优趣汇来自TCI集团购买产品的对价分别为11429.9万元，30809.5万元，23572.9万元。如下图所示： 优趣汇预计，未来三年海外OTC药品及健康产品等的销售将大幅增长，截至2022年12月31日止三个年度，优趣汇拟向TCI集团购买产品支付的对价建议年度上限数额分别为：24800万元，33300万元和46400万元，如下图所示： 资本邦提示，优趣汇可能因存货积压而面临存货增加的风险。截至2017年、2018年及2019年12月31日，优趣汇的存货分别为人民币2.85亿元、人民币4.12亿元及人民币4.00亿元。长时间的存货过剩可能令优趣汇的仓储系统及履约能力承压，并使存货持有成本及陈旧存货风险增加。

　　如果优趣汇或优趣汇的第三方仓储服务提供商未能有效管理优趣汇不断增加的存货，优趣汇可能因产品保质期短及存货管理不力而导致存货价值下跌以及大量存货减记或核销。于2017年、2018年及2019年，优趣汇分别录得存货减值费用人民币640万元、人民币2170万元及人民币2210万元。

　　从现金流来看，过去3年，公司曾连续两年经营活动现金流净额为负值，直到2019年才转正。 2017-2019年，公司经营活动现金流净额分别为-5109万元，-5593万元和3.47亿元。

　　负债方面，2017-2019年底和2020年4月30日，公司流动负债总额分别为6.04亿元，7.26亿元和9.92亿元和9.34亿元；公司称流动资产总额减少乃主要由于现金及现金等价物减少人民币2.99亿元所致。 头图来源：图虫

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