多处信息错误、信披质量堪忧?五新隧装精选层小IPO进入二轮问询

　　1月29日，了解到，五新隧装(835174.OC)收到全国股转公司对其股票在新三板精选层挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。本次《审查问询函》对五新隧装实控人辞去董事长及总经理职务、询价及商务谈判方式获取订单的合规性、未追溯混凝土湿喷机终端销售的合理性、以及信息披露质量等4个方面提出了具体问询意见。

　　问题1.实际控制人辞去董事长、总经理职务对公司经营稳定性的影响

　　根据首轮问询回复和申报文件，实际控制人一直担任公司董事长、总经理，2020年4月因个人原因、精力有限辞任前述职务，继任的董事长杨贞柿、总经理龚俊为职业经理人。

　　(1)董事长、总经理辞职对公司生产经营是否产生重大不利影响。全国股转公司要求五新隧装补充披露：①公司董事长、总经理变更前，王祥军参与公司日常事务管理和决策的主要情况，公司业务开展、订单获取、公司管理是否对王祥军个人存在重大依赖。②实际控制人王祥军辞职前后，管理层、公司经营是否稳定，前述变化是否对公司生产经营产生重大不利影响。

　　(2)与实际控制人相关的经营稳定性风险。要求五新隧装补充说明实际控制人辞职的主要原因，公司是否存在后续影响控制权、管理层稳定性的相关风险，公司保持经营稳定性的有效措施。

　　问题2.询价、商务谈判方式获取订单的合规性

　　根据首轮问询回复，报告期内公司通过询价、商务谈判方式取得的收入金额占比分别为87.44%、63.55%、69.08%、82.54%。按照相关规定，国有企业采购金额200万以下的项目可以不走招投标程序。报告期公司对国企单项金额200万以上且通过询价方式获取的订单金额分别为1213.59万元、2917.95万元、6364.07万元、1729.55万元。

　　全国股转公司要求五新隧装：(1)补充披露采用询价、商务谈判方式获取订单占比较高的原因及合理性。(2)说明报告期内获取国有企业订单的合规性(尤其是单项金额200万以上且通过询价方式获取的订单)，说明各订单符合相应国有企业内部采购管理规定、相关法律法规的具体情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，公司是否存在相关法律风险。

　　问题3.未追溯混凝土湿喷机终端销售的合理性

　　(1)混凝土湿喷机远程锁机功能的实现方式披露不充分。根据首轮问询回复，报告期内公司民营企业客户主要购买的产品为混凝土湿喷机，针对严重逾期、催款无效的民企客户，公司可采取远程锁机的方式，使得逾期客户购买的混凝土湿喷机无法运行，从而保障应收账款的可回收性。要求说明公司实现远程锁机的原理、目的、步骤及实施效果，是否符合行业惯例，混凝土湿喷机是否均可通过远程锁机实现，如不能，请说明该类型产品期后催款的方式及可收回性。

　　(2)2020年第三季度混凝土湿喷机收入的真实性。

　　根据首轮问询回复，2020年第三季度，公司未能对营业收入中5345.55万元追查至其终端应用的开工项目，主要系该部分销售基本为湿喷机和拱架安装车等标准化产品，客户购买标准化产品后一般自行安排用于多个施工工地，故未追溯至具体施工项目。全国股转公司要求五新隧装补充披露报告期各期具有远程锁机功能的混凝土湿喷机的销售金额、台数、主要客户基本情况，说明具有远程锁机功能而未追溯至终端应用的开工项目地点、内容及进展的合理性。

　　问题4.关于信息披露质量

　　申报文件及首轮问询回复及其他申请文件显示，公司对首次申报文件进行了多处修改，例如：(1)因台车前后统计口径不同，导致其产量、销量、均价等披露错误;(2)因采购部门对汽车底盘、泵送系统、钢材采购数量统计错误，导致上述产品采购总额与财务部门提供数据不匹配;(3)同行业可比公司应收账款余额及周转率存在统计错误;(4)因数据贴错、串行等原因，导致相关信息披露错误;(5)因保荐机构前期理解有误，对《保荐工作报告》中王祥军通过代理人参与公司治理、公司对客户放宽信用政策相关表述进行了修改。

　　要求五新隧装再次全面核对申报文件，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否符合相关规定中关于信息披露的相关要求;结合申报文件存在多处事实错误以及申报文件前后不一致的情形，说明公司的会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。

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