中国化工440亿美元收购先正达收官：审批关卡众多

　　中国化工440亿美元收购先正达收官：审批关卡众多 2017年06月09日 11:02来源：上海证券报 中国化工集团公司（下称“中国化工”）8日宣布，已完成对瑞士先正达要约收购的交割，意味着这一刷新央企海外并购纪录的交易正式收官。截至目前，中国化工拥有先正达94.7%股份。中国化工表示，下一步按照相关法律法规办理手续后，将推动先正达股票从瑞士交易所退市、美国存托凭证（ADS）从纽约交易所退市。

　　先正达是全球第一大农药、第三大种子农化高科技公司，有259年历史，拥有农药、种子、草坪和园艺三大业务板块。2016年，先正达销售收入约900亿元，净利润84亿元。其中，农药和种子分别占全球市场份额的20%和8%。

　　440亿美元收购融资结构复杂

　　交易金额巨大、融资结构复杂、审批关卡众多，是本次重磅收购的三大关键词。

　　2016年2月——在全球农化行业与大宗商品深陷寒冬之际，中国化工对先正达发出了收购要约，股权对价为430亿美元。今年5月18日，在美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC）披露的更新文件中，交易总价已接近440亿美元。这些费用包括收购先正达的普通股和ADS的对价、相关交易费用等。

　　这一重磅跨境并购，审批程序之多也颇为罕见。资料显示，2016年2月中国化工与先正达签署收购协议后，此项收购经过了相关国家政府的严格审批，最终通过美国外国投资委员会（CFIUS）等11个国家的安全审査机构和美国、欧盟等20个国家和地区反垄断机构的审查。

　　另一大看点则是由于巨额融资需要而设计的复杂交易结构。从披露信息来看，中国化工共设立了三层结构、六家SPV公司。第一层结构是境内主体，由中国化工的全资子公司中国化工农化总公司来执行这个交易；第二层结构为香港设立的四家SPV；第三层结构为欧洲主体，上层一个香港SPV公司全资持有一个卢森堡SPV公司，而这个卢森堡公司又全资持有一个荷兰公司CNAC Saturn (NL) B.V.，这个荷兰公司才是执行要约收购的最终买方，也就是说钱最终是由这个荷兰公司付出去的。

　　上述SEC于5月18日披露的交易文件显示，中国银行、兴业银行、国信控股等为该交易提供了股权融资，中信银行和汇丰银行牵头银团贷款。另据了解，该项目的债权融资分为中信银行及信银国际筹组的Holdco银团和汇丰银行筹组的Bidco银团两部分。Holdco银团贷款金额高达127亿美元，是亚太区有史以来最大的银团贷款项目。项目搭建了涉及多个国家及地区的多层控股架构，需满足中国、卢森堡、荷兰、瑞士的金融、法律和税务等要求，融资结构复杂。

　　中国农业科技发展迈入新纪元

　　对于本次交易，在分析人士看来，主要驱动力有两方面。“一方面，国内农药和种子行业研发力度不足，先正达是农药和种子行业翘楚，拥有诸多专利技术，并购有助于提升中国化工的技术实力，调整农化业产业结构；另一方面，通过先正达的产品及技术，中国化工不仅可以发展中国及周边亚洲市场，还可以借助先正达的力量，了解北美、欧洲地区的农业、化工产品需求，有利于自身扩展海外业务，符合企业国际化经营发展战略。”

　　另有业内人士认为，此桩迄今为止最大的央企跨境收购案，背后的动机更多是保障中国的长期粮食安全，而非仅出于经济考量。

　　公开资料显示，中国化工目前在150个国家和地区拥有生产、研发基地和营销体系，是中国最大的化工企业，在2016年财富世界500强排行榜中列第234位，主要业务在材料科学、生命科学、高端制造和基础化工领域。

　　先正达在全球90个国家和地区拥有107个生产供应基地和119个研发中心，研发人员达到5000多人，拥有全球顶尖的原创农药开发以及新型种子研发、育种技术。先正达每年研发投入超过90亿元，占年销售收入10%左右，在全球拥有专利超过13000件，是全球在农业投入品方面研发投入最大的公司之一。

　　先正达的董事长戴莫瑞（Michel Demaré）此前接受外媒采访时表示：“集团将帮助推动中国农业现代化。”

　　中国化工表示，收购先正达之后，中国化工将尊重先正达的企业文化，按照高水平的国际治理标准，保持企业管理制度的连续性，充分发挥管理层作用，实现平稳过渡、有序整合。