安信证券：融资范围扩大 辐射新三板

　　■事件：为贯彻落实党中央国务院关于支持民营企业发行私募可转债的部署要求，充分发挥债券市场服务实体经济的积极作用，根据证监会的统一部署，2019年9月全国股转公司联合沪深交易所、中国结算共同制定并发布实施《非公开发行可转换公司债券业务实施办法》。

　　■《实施办法》发行范围扩展至新三板基础层，支持私募可转债在沪深交易所挂牌交易。《实施办法》继承了“双创债”的试行经验，从发行主体、发行方式、发行条件、挂牌转让、转股安排、股东人数、信息披露、跨市场监管等九个方面对可转债予以规范。与“双创债”相比，《实施办法》将私募可转债的发行对象扩大至“股票未在证券交易所上市的股份有限公司，包括所有新三板挂牌公司”，而不再局限于前者要求的“符合《指导意见》规定的创新创业公司”以及新三板创新层公司。在挂牌转让方面，明确“可转债应当在沪深交易所挂牌，采取协议转让方式”；在股东人数方面，明确可转债发行前及债券持有人行使转股权后，挂牌公司股东人数不得超过200人。在转股安排方面，针对可转债发行人为新三板挂牌公司的，要求债券持有人在转股前开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。

　　■私募可转债当前规模较小，市场期待融资工具“组合拳”。细分到私募可转债，2019年至今非上市公司非公开发行24只可转债，募集资金6.53亿元，其中新三板挂牌公司发行10只可转债，募集资金1.89亿元，尽管私募可转债自2017年以来发展迅速，但与上市公司公开发行可转债规模相比仍相去甚远。本次非公开发行可转债的推出把新三板市场的各层次挂牌公司纳入发行主体范畴，将进一步强化新三板市场融资功能，后续或将研究并进一步推出新三板定向可转债、资产支持证券等产品，进一步丰富中小微企业通过新三板市场进行融资的渠道。

　　■新三板公司发行私募可债券的挑战：信用风险、流动性和定价。新三板公司可转债的平均发行票面利率达到了7.80%，显着高于上市公司可转债平均2.35%的利率，甚至高于非上市企业债平均水平，新三板可转债并未体现信息和财务透明后“降低融资成本”的优势。另外由于新三板正股流动性不足，可转债特殊条款的设臵与公募可转债不同，特殊条款的设定不曾与正股二级市场表现相关，一定程度上弱化了对转债持有人的利益保护，也值得进一步改革。

　　■风险提示：信用风险，提前赎回风险。