暴跌后股份收购协议曝光,员工诉苦被“收割” 神开股份信披上演“白马非马”论

　　在股市中，没有无缘无故的暴涨与暴跌。在大幅涨跌背后，一定是有什么事情已经、正在或将要发生。

　　在23、24日连续两天跌停之后，【神开股份(002278)、股吧】25日一口气发布了四条公告，其中市场关注度较高的是《关于收到股东通知函的公告》、《关于股东未完成增持承诺的公告》。

　　神秘协议被迫曝光

　　让整个资本市场目瞪口呆的是，目前斗得你死我活，并即将在8月30日临时股东大会上进行“双罢免”决战的攻守双方，不久前竟然是密切的战友，双方已经在今年4月份签署了《股份收购协议》，只不过后来没有谈拢，协议没有被执行。

　　《关于收到股东通知函的公告》显示，神开股份于8月22日收到股东映业文化寄送的《通知函》，称映业文化于2018年4月25日，与李芳英、王祥伟签署了《股份收购协议》，约定收购李芳英、王祥伟合计持有的全部上市公司股份(占上市公司总股本的13.49%)。

　　映业文化称李芳英未主动披露上述收购事项，且以各种理由不履行协议，因此映业文化将《股份收购协议》及相关事项告知上市公司，请上市公司根据相关法律法规考量披露事宜。

　　公告显示，李芳英、王祥伟承认签署过上述协议，二人称未履行的原因，一是映业文化未能按照协议完成首次交易；二是映业文化单方面提出对交易条件的更改，包括指定不符合条件的交易对象购买股份。

　　至于为何没有对外披露，李芳英、王祥伟辩称，《股份收购协议》项下的股份收购交易系通过大宗交易而非协议转让的方式实施，不适用股份协议转让应在协议缔结或者解除之时通知上市公司作出公告的披露要求，而应在各批次交易行为实际发生之时通知上市公司对外披露；另一方面，《股份收购协议》项下约定的股份收购交易的实施存在重大不确定性，为避免误导投资者或者引起公司股价异动，故采取在《股份收购协议》约定保密条款的措施，而暂未通知上市公司对外披露。

　　映业文化则把未完成本次增持计划的原因归结于“其与公司股东李芳英、王祥伟之间的《股份收购协议》未能履行”。

　　是否违规应重实质

　　映业文化与李芳英、王祥伟签署过《股份收购协议》的消息被公开后，被蒙在鼓里的二级市场投资者纷纷表示不满。哈尔滨的一位李姓老股民通过电话对经济导报记者表示，“李芳英作为神开股份董事长及董事会代理秘书，故意隐瞒能对二级市场股价产生重大影响的、应当依法披露的信息，其不披露的原因解释很像‘白马非马’诡论？另外股价在公告前连续两个跌停，很明显有人提前出货。证监会应该查一下李芳英及神开股份信息披露是否存在违规行为？是否存在内幕交易行为？”

　　山东咸康律师事务所律师马明海认为，按照实质高于形式的原则，从《股份收购协议》具体内容看，虽然双方约定通过“大宗交易方式”进行股权转让，但协议明确约定了交易的时间段及具体价格，而且约定了“差价补偿”条款，因此实质上可以认定为“协议转让”，应该适用股份协议转让应在协议缔结或者解除之时通知上市公司作出公告的披露要求。另外，协议中还有“董事会、监事会调整”条款，这关系到上市公司实际控制人及治理结构的重大变化，对上市公司今后的发展至关重要。因此，此次《股份收购协议》绝不是平常意义上的“大宗交易”，而是关系到公司控制权变更的私下股权转让安排，从这方面讲，李芳英二人及神开股份也应该依法披露相关信息，不然这对蒙在鼓里的股民非常不公平。

　　员工诉苦被“收割”

　　神开股份公告显示，映业文化与李芳英、王祥伟签署《股份收购协议》的时间为今年4月25日，当日的股票收盘价为12.17元，而在协议中，双方约定的股份转让价格为16元—17.5元，高出市场价格30%以上。协议签署后，神开股份股价开始了过山车般的疯狂波动。

　　按照协议，在6月8日前，李芳英、王祥伟应配合映业文化完成第四届董监事候选人提名，映业文化应完成第一次股权转让交易。6月8日，伸开股份的收盘价已经暴跌至7.78元。很显然，双方此时并没有完成首次交易。此后的10多个交易日，神开股份股价一路下跌，6月26日跌至最低点6.11元。6月28日，在神开股份股东大会上，映业文化和长李芳英正面交锋，股权纷争进入白热化阶段。

　　而根据神开股份8月16日公告，在映业文化与李芳英、王祥伟达成协议之前，中曼控股、【中曼石油(603619)、股吧】及其一致行动人已经在2月27日开始悄悄买入股票，至8月16日已经达到5%的举牌比例。从6月27日开始，神开股份股价逆大盘一路上涨，8月22日创下本股价轮最高点13.29元，比6月26日上涨了1.17倍。

　　神开股份一位中层干部向经济导报记者透露，7月中旬以来，公司一些高管一直私下煽动员工、客户买入股票，想在8月30日股东大会上捆绑这些选票，没想到23、24日连续两天连续跌停，现在股票不但没有赚钱，反而被套住了。

　　还有一位购买了公司股票的普通员工表示：“为什么一下子会出现五六千万股的抛盘，很明显有人利用不透明的消息操纵股价。散户最恨被收割？证监会是否应该查查内幕交易？”

　　散户投票或成关键

　　截至半年报，映业文化持有神开股份6.93%股份，同时，通过其与“业祥投资”的《委托表决协议》取得神开股份13.07%股份所对应的表决权，映业文化合计可以支配的表决权股份占公司总股本的20%，是表决权第一大股东。此外，提请8月30日“双罢免”议案的原董事长顾正等人还持有神开股份10%左右的股份。

　　神开股份现任董事长李芳英及王祥伟，合计持股13.49%，中曼石油以及一致行动人持有5%股份，二者持股总数仍不敌映业文化一方。但据前几日向经济导报举报的“神开股份股东朱小洲”表示，李芳英一方通过私人关系在外围布局了一些友情盘，因此8月30日，双方的投票差距应该不会太大，散户投票可能是关键的第三方。

　　业内人士分析， 若映业文化一方在8月30日的股东大会上取胜，今后可能会采用两条腿走路的模式，一方面通过神开股份创业核心元老、原董事长顾正重整石油装备资产，另一方面映业文化可能注入影视文化类资产，实现双轮驱动。目前影视文化类股票估值远高于石油机械类股票。

　　如果李芳英、中曼投资一方获胜，可能会稳定发展目前的主业，并利用中曼石油的资源进行一些开拓。但里面有两个隐患，一是石油行业的景气度可能有反复；二是李芳英、中曼投资持股比例都不高，这个联合体不一定稳固，并且会不断受到映业文化对公司控制权的挑战。