三美化工IPO： 申报前数家股东突击入股 实控人提供近3亿借款

　　今日，浙江三美化工股份有限公司(以下简称“三美化工”)通过证监会IPO审核，公司拟在上交所公开发行5973.38亿股，发行后总股本为4.36亿股，保荐机构是长江证券。

　　虽然过会，但公司仍有些问题亟待对外进行说明。

　　《价值线》两周前前曾报道过实控人胡荣达一方面拆借公司巨资，一方面对外以月利率2%-2.5%向外放贷一事。然而胡荣达对外放贷的离奇事远不止于此。

　　就在2016年3月，申报IPO前夕，三美股份进行股份转让，引入了数家股东，除一家外，这些投资者的款项竟大半来自于实控人对其提供的借款，其中，胡荣达向飞宇创奇投资提供的借款超过1亿元。

　　在上市前胡荣达借钱给投资机构，再让其投资自己公司的做法，是否涉及利益输送，让人浮想联翩。

　　IPO前机构突击入股，

　　近3亿资金竟来自实控人借款

　　根据价值线此前的报道，2012年起三美化工实控人胡荣达就曾多次向公司拆出资金，涉嫌放贷收取高息，三美化工均没有收取任何资金占用费。而拿着公司免费资金的实控人胡荣达在2011年、2013年，以个人名义进行大额民间借贷，赚取每月20‰-25‰的利息。

　　胡荣达到底从公司借了多少钱？招股书显示：2015年期初与期末，三美化工对公司实控人胡荣达的拆出资金余额分别为2.33亿元和2.66亿元；对实控人名下的三联实业拆出资金余额分别为1.67亿元和1.262亿元。

　　数据显示在2016年，其从公司拆借资金总额曾突然增加2亿多元，总额达到46898.74亿元，随后，其拆借的资金在2016年年底还清。

　　同样在2016年3月，三美化工进行了一次转让，引入数家机构和个人股东，招股书显示，在这些股东中，仅一家胡荣达未向其提供借款。借钱给股东，让其投资自己，三美化工很难摆脱利益输送的嫌疑。

　　招股书关于2016年3月三美化工股份转让事件的描述如下：

　　2016 年3 月2 日，三美股份召开股东大会作出决议，同意公司股东胡淇翔将其持有的公司620.0000 万股股份和179.2000 万股股份分别转让给飞宇创奇投资和温国平，转让对价分别为10,409.80万元和3,008.768 万元；同意股东三美投资将其持有的公司186.4000万股股份转让给飞宇创奇投资，转让对价为3,129.656 万元；将其持有的公司537.6000 万股股份转让给慧丰辉年投资，转让对价为9,026.304 万元；将其持有的公司881.4770 万股股份转让给美卓投资，转让对价为14,800 万元；将其持有的公司207.2662 万股股份转让给美均投资，转让对价为3,480 万元；将其持有的公司195.3543 万股股份转让给美润投资，转让对价为3,280 万元；将其持有的公司189.3984 万股股份转让给美泽投资，转让对价为3,180 万元；将其持有的公司89.6 万股股份转让给马洪贵，转让对价为1,504.384 万元；将其持有的公司120.0000 万股股份转让给徐耀春，转让对价为2,014.8 万元；将其持有的公司50.0000 万股股份转让给吴韶明，转让对价为839.5万元；并同意相应修订公司章程。

　　然而在招股说明书披露本次股份转让价款来源时，频频出现了“胡荣达”和“借款”的字样：

　　从上表可见，除了美卓投资是自有资金之外，每一家合伙人均接受了胡荣达提供的借款，在大多数情况下，胡荣达提供的借款数大约为股东自有资金的两倍。胡荣达总共提供的资金高达约2.9亿元，(未计算飞宇创奇投资归还2600万元)。

　　获得借款数最多的是飞宇创奇投资，高达1.14亿，其自有资金仅2139万，招股书显示，截至2018年3月，飞宇创奇投资已还款2600万元。

　　据企查查有关工商资料显示，飞宇创奇投资与慧丰辉年投资皆成立于2016年2月22日同一天，而飞宇创奇投资与慧丰辉年投资两家企业在至今成立近三年时间中，也仅投资了三美股份IPO这唯一一个项目。

　　招股书还显示：2016 年3 月2 日，胡荣达、胡淇翔、三美投资分别与飞宇创奇投资、慧丰辉年投资、美卓投资、温国平、马洪贵、吴韶明、徐耀春签署了《股份转让协议之补充协议》；2016 年3 月15 日，美均投资、美润投资、美泽投资全体合伙人签署了《合伙协议之补充协议》：

　　“胡荣达、胡淇翔及三美投资或其指定方有权在以下情形回购飞宇创奇投资、慧丰辉年投资、美卓投资、温国平、马洪贵、吴韶明、徐耀春所持发行人股份：(1)截至2016 年12月31 日， 三美股份尚未提交首次公开发行股票并上市申请材料的；(2)三美股份主动决定终止上市申请的；(3)三美股份的上市申请被否决的。上述条款在三美股份”提交首次公开发行股票并上市的申请时“效力终止，仅在”三美股份的上市申请未获批准或被撤回、失效、被否决“情形下自动恢复效力。”

　　“执行事务合伙人或三美股份董事会指定的其他人士有权在以下情形回购美均投资、美润投资、美泽投资合伙人所持的全部财产份额：(1)截至2016 年12 月31 日， 三美股份尚未提交首次公开发行股票并上市申请材料的；(2)三美股份主动决定终止上市申请的；(3)三美股份的上市申请被否决的。上述条款在三美股份”提交首次公开发行股票并上市的申请时“效力终止，仅在”三美股份的上市申请未获批准或被撤回、失效、被否决“情形下自动恢复效力。”

　　也就是说，三美化工不但借钱给投资者，IPO如果被否或者撤材料，还要回购其所持有的股份，让投资者无风险套利。

　　值得关注的是，后进的这些机构持股比例均低于5%，也就是说，其不需要持股满3年，12个月之后即可减持。其中是否藏有什么猫腻，三美化工并未对外解释。

　　三美化工股权比例：来源招股说明书

　　经营的可持续性存疑

　　据《华夏时报》报道，三美化工经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高，主要产品HFC-134a、HFC-125、HFC-32、HCFC-22、R410A、HCFC-141b、AHF平均售价在2016年以后大幅上涨。2017年平均售价涨幅分别达到21.81%、67.38%、61.96%、42.76%、61.46%、-3.02%、53.59%，2018年上半年价格仍在大幅上涨，相比于2015年的均价，绝大部分产品两年间平均售价上涨超过一倍。

　　但是上述产品价格能否持续上涨甚至维持受多种因素制约，未来若受宏观经济、下游市场需求波动等因素影响导致主要产品价格持续下降，将不可避免地影响到公司的盈利能力。

　　另一个层面，三美化工主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。

　　我国作为《蒙特利尔议定书》缔约国之一，将于2030年完全淘汰HCFCs(含氢氯氟烃)制冷剂，目前政策倾向于减少、淘汰该等ODS的生产。三美化工现有产品已被环境保护部列为受控ODS的产品为：HCFC-22、HCFC-141b和HCFC-142b。

　　2017年环境保护部对公司上述产品的受控用途生产量配额分别为：14400吨、34759吨和4162吨，2017年上述产品的销售额分别为2.03亿元、5.68亿元和3831.83万元， 合计占当年主业收入的21.08%。2018 年公司HCFCs产品配额未发生变化，未来若政府加强对该等产品的产量限制，可能对公司业绩产生不利影响。

　　此外，目前我国氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代，低端产品面临被淘汰局面，中高端市场被国外巨头垄断。

　　第一代、二代破坏臭氧层，正在加速淘汰、快速消减，三美化工目前的主要氟制冷剂产品为第二代 HCFCs(含氢氯氟烃)类，将在2030年前完全淘汰，正在规模化生产的第三代氟制冷剂为 HFCs(氢氟烃)类虽不破坏臭氧层，但是同样属于危害全球变暖的产品带来较大的隐患。目前第四代氟制冷剂为 HFOs(含氟烯烃)类，可进一步降低温室效应值，目前尚未大规模应用。

　　对此，三美化工表示，不排除未来公司产品会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。而这一风险因素从公司的研发投入来看，确实在存在较大概率。

　　多年来，三美化工研发规模小，创新能力不强的顽疾并未改变，公司认为国内氟化工行业企业整体研发能力不强，研发投入不足、基础研究比较薄弱、原始创新能力不强、缺少具有自主知识产权的核心技术等是目前行业企业难以迈过的槛，如不能突破将制约行业企业的可持续发展。

　　招股书显示：2015年至2018年上半年报告期，公司虽然营收和利润大幅上升，但是投入的研发费用却规模微小，分别为368.03万元、1236.31万元、2222.60万元、1048.66万元，占营收的比例仅为0.95%、0.90%、1.14%、0.92%。新产品研发投入不够将极大增加上述风险。

　　市场端方面，三美化工的主营产品销售分为国内和国外市场，报告期的营收几乎维持在各50%左右的规模。国际贸易环境的变化，将进一步增加公司的经营风险。