腾景科技冲刺科创板IPO 不会导致公司控制权的变化

　　近日，上交所官网显示，腾景科技股份有限公司(下称“腾景科技”)将于10月14日上会，接受科创板上市委的审议，保荐机构及主承销商为海通证券。

　　此次申请科创板上市，腾景科技拟募集资金3.4亿元，将用于“光电子关键与核心元器件建设项目”和“研发中心建设项目”的建设之中。

　　IPO日报注意到，腾景科技此次上市身背隐形的对赌协议，还在招股书中存在着夸大的情况。

　　身背对赌协议

　　据介绍，成立于2013年的腾景科技主要从事各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售，产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，其他少量产品应用于量子信息科研、生物医疗、消费类光学等领域。

　　截至招股书签署日，公司的控股股东为余洪瑞，直接持有公司24.39%的股份，并通过宁波光元、宁波启立控制部分股份，合计控制36.71%的股份；王启平直接持有公司12.27%的股份，余洪瑞和王启平两人签订了《一致行动人协议书》，合计控制48.98%的股份，因此腾景科技的实际控制人系余洪瑞、王启平。

　　IPO日报注意到，腾景科技在IPO前夕有机构突击入股。

　　申报稿披露，2019年8月，华兴创投、华侨远致富海通过认缴出资额成为公司新股东；同年12月，机构鹏晨嘉弘以12.5元/股的价格认缴注册资本成为新股东。需要指出的是，公司还引入这两位股东时还签订了补充协议

　　双方约定，“若腾景科技未能在2022年12月底前于境内上市交易，则对方有权将其持有公司全部股权按本约定条件和条款转让给经营层股东，经营层股东需受让并对支付股权转让款的义务相互承担连带责任。”协议还规定，协议在公司上市申请被受理后中止，若未能完成上市，则协议自动恢复效力。

　　一位上市公司的高管曾对IPO日报表示，如果公司上市后还存在对赌协议，会给投资者的利益带来不确定性，因此在申报IPO之前企业需要先解除这些对赌协议。

　　对于上述协议，公司表示，若回购义务触发，回购股份将导致公司股权结构变化，但不会导致公司控制权的变化。

　　表述夸大？

　　根据申报稿，2017年至2019年及2020年上半年，腾景科技实现营业收入8301.13万元、1.26亿元、1.79亿元、1.24亿元，对应净利润分别为-3056.51万元、3352.81万元、4563.71万元、3834.52万元。

　　公司产品主要包括精密光学元件、光纤器件两大类，2020年之前，腾景科技大客户包括凯普林、nLIGHT、锐科激光、LUMENTUM；2019年8月，腾景科技通过了华为供应商认证成为华为的直接供应商，因此，2020年上半年，华为一跃成为公司的第一大客户，当期公司向华为直接销售额为3566.63万元，销售占比达28.83%。

　　根据公司介绍，目前其已建立了“光学薄膜类技术”、“精密光学类技术”、“模压玻璃非球面类技术”、“光纤器件类技术”等四大类核心技术。

　　值得一提的是，腾景科技在申报稿中多次使用了“领先”、“先进”的描述词语，上交所则在问询中要求公司对此表述提供客观充分的依据。IPO日报注意到，在随后递交的上会稿中，腾景科技对四大核心技术平台相关核心技术的先进性进行修改，将此前描述的“国际领先”更改为“国际先进”，“国内领先”更改为“国内先进”。

　　截至2020年8月31日，公司共拥有57项专利技术，部分核心技术为非专利技术，正在申请但尚未授权的发明专利共有15项；但目前拥有的已授权发明专利仅2项，暂不符合《暂行规定》第四条第二款的要求。(注：《暂行规定》第四条第二款规定，企业科创属性中包括需形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上，软件企业除外)。

　　至于为何前期获授权发行专利较少，公司表示，成立之初所掌握的相关的技术核心主要体现在工艺流程、工艺诀窍、工艺经验等方面，主要核心技术为非专利技术；发明专利审核时间较长；公司成立于2013年，相较于同行可比上市公司成立时间较晚。

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