海立B股：关于5%以上股东及其一致行动人拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告

　　上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或“本公司”、“上市公司”)于2018年9月21日接到5%以上股东杭州富生控股有限公司(以下简称“富生控股”)及其一致行动人葛明先生的通知，富生控股及葛明先生拟以公开征集受让方方式协议转让其所持有的本公司A股股份96,544,857股(以下简称“标的股份”，其中富生控股转让88,228,885股，葛明转让8,315,972股)，占海立股份总股本的11.14%，本次转让完成后富生控股不再持有本公司股份，葛明先生仍持有24,947,918股股份。现将富生控股及葛明先生公开征集受让方的具体情况和要求公告如下：

　　一、本次拟转让标的股份基本情况

　　(一)本次拟转让股份涉及的上市公司名称及基本情况

　　中文名称上海海立(集团)股份有限公司注册资本866,310,655元法定代表人董监华成立日期1993年3月26日住所中国(上海)自由贸易试验区宁桥路888号企业类型股份有限公司(中外合资、上市)经营范围研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相关配套服务，投资举办其他企业统一社会信用代码91310000607232705D股票种类A股、B股股票上市交易所上海证券交易所股票简称海立股份(A股)、海立B股(B股)股票代码600619(A股)、900910(B股)

　　(二)本次拟转让股份数量及比例

　　富生控股拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司88,228,885股股份(占公司总股本的10.18%，占其持有本公司股本的100%)，全部为无限售条件非国有法人股；葛明先生拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司8,315,972股股份(占公司总股本的0.96%，占其持有本公司股本的25%)，全部为无限售条件境内自然人股。本次转让完成后，富生控股将不再持有本公司股份，葛明先生仍持有24,947,918股股份。

　　二、本次股份转让价格

　　本次转让股份的价格将在符合上市公司股份协议转让相关法律法规、规范性文件规定的基础上，依照价格优先原则，最终由转让方综合考量确定。本次股份转让完成前如果海立股份发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

　　三、拟受让方应具备的资格条件

　　(一)本次转让股份拟受让方的征集资格条件如下：

　　1、拟受让方应具备符合法律、法规、规范性文件规定的上市公司资格条件，且不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，包括拟受让方最近3年无重大违法违规行为，最近3年无严重的证券市场失信行为等；

　　2、拟受让方应以现金方式支付全部股份转让价款，拟受让方诚信水平较高，资金实力较强，资金来源合法、可靠，商业信用良好，保证能够按照《股份转让协议》规定的时间足额支付股份转让价款；

　　3、拟受让方可以单独或以两个主体联合方式共同受让(不接受三个及以上主体的联合受让)全部标的股份，但需符合相关法律法规、规范性文件以及监管部门关于协议受让上市公司股份的规定；

　　4、拟受让方需保证能就本次受让股份履行必要的决策程序；

　　5、法律法规以及监管部门规定的其他条件。

　　(二)承诺事项：

　　拟受让方应当承诺同意：

　　1、自其被转让方通知确定为最终受让方的3个工作日内向转让方支付意向保证金1,000万元，拟受让方如未按期支付的，将视为不具备拟受让方资格；

　　2、拟受让方同意自其与富生控股及葛明签署《股份转让协议》后的3个工作日内向富生控股及葛明的指定账户支付转让价款总额50%的股份转让款，其余价款在股份过户前全部结清，意向保证金自动冲抵该笔转让价款；

　　3、在本次股份转让过程中，拟受让方在被确定为最终受让方且支付意向保证金后拒绝与转让方签署《股份转让协议》的，或其递交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，受让方已经支付的意向保证金不予退还且富生控股及葛明有权进一步要求受让方承担相应的损失赔偿责任；

　　4、对拟受让方应符合的资格条件的内容予以承诺；

　　5、其发出的报价函自送达富生控股及葛明之日起60天内有效，以待拟转让方接纳，除非意向受让方在拟转让方发出确定其为最终受让方的通知之前撤销报价函。在此以后，除非拟转让方在该期限内通知报价人为最终受让方或经意向受让方同意延期，否则意向受让方的报价函将被认为已经撤销。此外，在正式《股份转让协议》签订和执行之前，报价函到达拟转让方以及拟转让方确定最终受让方的书面通知到达意向受让方，将构成意向受让方和拟转让方之间的有效合同。

　　6、拟受让方承诺其向富生控股提交报价函资料的，无论其是否单独再出具书面承诺函，均视为其同意上述承诺事项，并不会在后续签署《股份转让协议》时提出异议。

　　四、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

　　(一)拟受让方递交受让申请的截止日期

　　本次公开征集期间为2018年9月24日起至2018年10月19日止。受让方如有受让意向且符合前述条件的，请于2018年10月19日15:00前派专人或以特快专递等可以传递资料原件(资料如为复印件的，须加盖法人公章或自然人亲笔签字确认，下同)的形式向富生控股及葛明提交合法、合规、符合格式的文件和资料。

　　(二)拟受让方需递交的申请材料

　　拟受让方递交受让申请的材料分为“资格证明材料”、“报价函及承诺、补充材料”：

　　1、资格证明材料包括：

　　(1)拟受让方及其控股股东、实际控制人的基本资料，包括但不限于公司章程、营业执照复印件、控制关系说明等。拟受让方的控股股东、实际控制人为自然人的，提供该自然人的居民身份证复印件。

　　(2)拟受让方对本次拟受让股份事项已履行或承诺可以配合转让方的进度履行必要且合法有效的内部决策程序文件。

　　(3)递交受让申请材料人员的授权资料(包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件)。

　　2、报价函及承诺、补充资料至少包括以下内容：

　　(1)报价函。拟受让方申报购买股份的正式报价文件及报价说明(包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得更改，不得为区间价或限制性价格)，以及拟受让方的收购资金来源的说明。

　　(2)拟受让方及其直接或间接控股股东及其实际控制人简介。

　　(3)拟受让方对以下事项的说明：①受让股份的目的；②受让方的经营情况间接、财务状况简介、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录的说明；③是否具有及时足额支付转让价款的能力说明。

　　(4)“拟受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺。

　　(5)拟受让方认为必要的其他补充资料。

　　3、补充说明

　　(1)上述文件一式一份，资料经密封提供，密封口经意向受让方盖章(企业)/自然人本人签字提供。

　　(2)在接受拟受让方递交的申请材料后、征集期届满前，富生控股及葛明有权要求拟受让方补充提供本次征集相关的补充资料。

　　(3)富生控股及葛明指定的文件接收地址及接收人员如下：

　　接受公司及地址：杭州富生控股有限公司，浙江省杭州市富阳区东洲工业园区7号路

　　联系人：张巧芳

　　联系方式：13357123780

　　五、保证金及股份转让价款的支付要求

　　1、最终确定受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。

　　2、拟受让方应同意自其被确定为最终受让方的3个工作日内向转让方支付意向保证金1,000万元，拟受让方如未按期支付的，将视为不具备拟受让方资格。拟受让方与富生控股及葛明签署《股份转让协议》后的3个工作日内向富生控股及葛明的指定账户支付转让价款总额50%的股份转让款，其余价款在股份过户前全部结清，意向保证金自动冲抵该笔转让价款。

　　3、拟受让方承诺其向富生控股提交报价函资料的，无论其是否单独再出具书面承诺函，均视为其同意上述支付条件，并不会在后续签署《股份转让协议》时提出异议。

　　4、如本次征集没有征集到符合条件的拟受让方的，富生控股及其一致行动人葛明可以重新征集拟受让方或终止本次股份转让。

　　六、本次股份转让受让方的确定及后续程序

　　(一)富生控股及葛明依据相关法律法规及公告条件等审核依据对前来登记的拟受让方进行资格及条件的形式要件审核、核实、综合评定等程序，最终确定意向受让方。该意向受让方经富生控股及葛明通知支付意向保证金后，应及时与转让方协商签署《股份转让协议》，该协议内容是双方权利义务的最终约定。

　　(二)本次征集过程中，如果出现同等报价，拟受让方经富生控股及葛明通知可以再次报价。

　　(三)本次股份转让公开征集期满后，富生控股及葛明将对征集到的拟受让方进行综合评比，择优选取确定最终受让方。

　　(四)本次公开征集受让方的具体解释权归富生控股及葛明。

　　七、本次股份转让的风险提示

　　(一)就本次拟转让的股份，同等条件下，由富生控股及葛明先生决定最终受让方。

　　(二)本次股份转让在规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的受让方存在不确定性。

　　(三)未述及事项，按国家有关法律、法规、规范性文件、监管部门规定和和有关政策执行。

　　特此公告。

　　上海海立(集团)股份有限公司董事会

　　2018年9月25日

　　(：DF358)