联创互联一季报并表范围成迷 2018年商誉减值超20亿

　　联创互联(300343.SZ)近期的一系列事项，颇值得监管部门和投资者留心。

　　虽然公司于日前披露了营收净利同向增长的一季报，然而有关合并报表的范围，公司在一季报正文和投资者互动平台上却给出了两种不同的说法。

　　2015年以来，公司累计耗资约50亿进行跨界收购，希望扭转原主营不断下滑的事实。但是，由于部分收购企业2018年业绩不达预期，使得公司当年计提逾20亿商誉减值，进而导致净利润由盈转亏。

　　与此同时，公司重要股东的减持动作也颇为值得关注。

　　一季报并表范围之谜：回复内容与财报表述不同

　　根据一季报，公司一季度的营收与归母净利润同比分别增长42.78%和28.97%，而收入增长的主要原因，是并购山东华安新材料有限公司，公司报表合并范围较上年同期发生改变。

　　　　同时，在对具体的财务指标变动进行解释时，公司也反复提及“合并口径发生改变，新增山东华安新材料数据导致”。

　　　　因收购并表引起的资产及业绩变动在上市公司中原本并不少见，但令人困惑的是，在对一季报并表范围的表述上，联创互联却给出了两种截然不同的说法。

　　在4月27日公布的一季报中，公司多次明确表示华安新材被纳入一季度合并报表范围之内，且华安新材的并表正是公司报告期内业绩增长的原因。然而4月29日，公司在深深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台上回答投资者提出的关于华安新材并表时间相关问题时，却不止一次表示“华安新材从2019年4月份开始财务并表”。

　　　　同一家公司，还是会对公司当期业绩产生明显影响的公司，其并表时间这种重要事项，为什么会有两种不同的说法？公司的信息披露规范吗？

　　体现公司信披质量的不只并表范围这一项。一季报中，在“利润表各项目分析”部分，其货币计量单位结合财报全文来看应为“万元”，但财报上列示的单位为“元”。

　　　　此外，在2018年11月，公司就曾因信息披露不准确、不完整而被证监会山东监管局出具过警示函。

　　　　信披与合规无小事，种种迹象之下，投资者是否有理由质疑公司财务数据的可信度？

　　收购子公司业绩下滑，公司计提20.71亿商誉减值

　　除了信披质量与合规性存疑外，公司业绩本身也值得探讨。

　　2018年，联创互联营收同比增长约30.06%，至35.99亿；但归母净利润同比大幅下滑625.89%，至亏损19.54亿元。亏损的主要原因系此前收购的四家子公司出现减值迹象，公司对其合计计提了约20.71亿的商誉减值。根据财报，公司计提的商誉减值情况如下：

　　　　四家子公司中，上海新合和上海激创两家于2017年结束业绩承诺，上海麟动及上海鏊投本期尚在承诺期内。

　　联创互联原主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚的生产和销售，2012年公司上市，之后开始业绩下滑。上市当年公司归母净利润约5441.69万元，到了2014年，公司归母净利润仅约638.03万元，同比下滑89.27%，不及上市前的1/5。进入2015年后，公司开始通过一系列的并购转型进入数字营销领域，同时，收购子公司的并表也使公司业绩得到提升。

　　　　值得注意的是，公司的收购多是借由资本市场完成，且收购标的普遍存在高溢价的现象。梳理联创互联近年主要收购情况如下：

　　　　自2015至2017年，公司先后收购了上海新合、上海激创和上海麟动三家公司100%股权以及上海鏊投51.1%股权，合计斥资超过37亿。为此，公司从二级市场上合计募资总额约达33.94亿。这一系列收购增厚了公司的业绩，但由于收购标的的高溢价，截止2017年12月31日，公司的账面商誉达到32.7亿元，约占公司总资产的53.87%，净资产的73.86%。

　　根据资料，上述收购过程中，相关方均对收购标的做出了业绩承诺。截止2017年末，4家被收购子公司经审计的扣非净利润皆达到承诺业绩，同时，上海新合及上海激创的业绩承诺到期。至此，公司商誉未计提过减值。

　　然而需要注意的是，从业绩完成情况来看，标的公司此前大多是“踩线”完成承诺。到了承诺期过后的2018年，数据显示上海新合全年归母净利润约2705.25万元，同比下滑逾八成，上海激创全年归母净利润约4759.13万元，同比降幅近六成。另外，尚在承诺期内的上海麟动全年扣非净利润同比下滑7.04%，约至6252.3万元，未达承诺。

　　令人不解的是，2018年报中，除了对上述三家业绩下滑的子公司计提了商誉减值外，公司还对上海鏊投计提了约8131.59万元的商誉减值。根据资料，上海鏊投2017及2018年扣非净利润分别约1.06亿和1.25亿，均达承诺。更重要的是，2018年12月公司才刚刚通过二级市场完成了对其剩余49.1%股权的收购。既然如此，为何转眼间就对其计提商誉减值？

　　尽管计提了逾20亿的商誉减值，但公司并购的脚步并未停止。2019年一季度，公司又以6.9亿元的现金对价完成了对华安新材100%股权的收购。根据一季报，截止2019年3月31日，公司账面商誉金额仍高达约12.66亿，约占公司总资产的24.94%，净资产的53.69%。

　　重要股东长期减持公司股份

　　多年来，在公司不断进行融资收购的同时，公司重要股东持续减持公司股份。

　　根据交易所及相关数据，自2015年11月开始，公司包括董监高在内的多位股东密集减持公司股份，至今(2019.05.20)已合计减持公司股份约1.06亿股，减持参考金额合计超过19亿元。以下是交易所记载的公司董监高股份变动情况截图：

　　　　自2015年11月至今，在深交所公布的共计46条上市公司董监高及相关人员持股变动记录中，对公司股份进行增持的记录仅有1条，合计增持数量900股。但这次增持，实际也是公司董事在执行减持计划期间，因操作失误而形成的一笔买入。

　　2019年5月6日，公司再次发布关于高管减持计划的预披露公告。根据公告，公司联席总裁王宪东计划在公告之日起十五个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持不超过约18.54万股(总股本的0.03%)公司股份。

　　值得一提的是，上述董监高的减持中，部分是因强制平仓导致的被动减持。根据最新数据，截止2019年一季末，在公司前十大股东中，仍有包括实控人在内的九位股东处于股份质押状态，九大股东合计持有约2.44亿公司股份，合计质押公司股约2.2亿股，股份质押比例超过90%。(GCH)

　　（文章来源：面包财经）