三维丝资产置换事项遭深交所问询函关注

　　【三维丝(300056)、股吧】(300056)8月26日早间收到深交所问询函。深交所对公司拟以全资子公司厦门珀挺100%股权置换陈荣、廖育华、张炳国三人持有的祥盛环保51%股权事项进行问询，要求公司说明业务协同效应所在，补充披露拟出售厦门珀挺、收购祥盛环保并作出上述置换安排的原因。

　　三维丝的资产置换交易安排还包括，以厦门珀挺100%股权置换陈荣、廖育华、张炳国三人持有的祥盛环保51%股权后，陈荣等随后以厦门珀挺100%的股权置换取得三维丝股东厦门坤拿、厦门上越持有的公司相关股份。交易后，厦门坤拿持股比例由8.63%降至0%，陈荣持股比例达10.96%。交易不会导致三维丝控制权发生变化，公司目前仍无控股股东，无实际控制人。

　　问询函指出，根据《资产置换协议》，厦门珀挺100%股权与祥盛环保51%股权的交易价格均参考收益法评估结果确定为4.6亿元。以公告披露当日收盘价计算，陈荣等将获取三维丝股份的市值约为2.4亿元，远远低于上述股权评估值。此外，祥盛环保2019年1-5月实现的净利润为1306万元，不足2018年全年的20%，综合毛利率从2018年的38%下降至23%，其2020年至2022年度的承诺净利润数分别为8000万元、9600万元和10400万元。

　　针对上述情况，问询函要求补充补充说明祥盛环保毛利率大幅下滑的原因、采用收益法评估时毛利率选取的合理性、2019年是否存在业绩大幅下滑风险、业绩承诺的可实现性等；并结合陈荣等获取公司股份的市值与置出祥盛环保51%股权的评估值的明显差异，补充说明是否存在其他协议安排，以及祥盛环保评估值的合理性及交易作价的公允性。

　　此外，针对《资产置换协议》中约定三维系需提前向交易对方支付3000万元诚意金的条款，问询函要求补充说明作出该项约定的原因，交易双方权利义务是否对等，是否有利于维护上市公司的利益。