华铭智能16.65亿购九成股份 国政通股东首次全面曝光

　　近期备受市场关注的国政通科技股份有限公司(下称“国政通”)终于随着一次收购案的公布而使得其背后的股东首次全面曝光。

　　10月16日晚间，华铭智能(300462)(300462.SZ)发布重大资产重组草案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购国政通90%股权。

　　国政通100%股权在此次交易中的估值为18.5亿元，90%股权对应的交易价格为16.65亿元，华铭智能拟以现金支付5.18亿元，另以发行股份的方式支付其余11.5亿元。华铭智能还拟以市价向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募资总额不超过5.54亿元，主要用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。

　　公开资料显示，国政通为专业从事多数据源防欺诈业务的高新技术企业，在身份信息核验领域占据领先地位。国政通官网显示其服务覆盖了全国90%以上的内资银行、100%的通信运营商，以及互联网、消费金融、互联网金融、物流、招聘、交友等领域的龙头企业。

　　“国政通此前就是微博的实名认证机构，同时在很多银行、通信方面的实名认证也有很大市场，是信息安全方面至关重要的企业。” 北京一位私募基金人士对21世纪经济报道记者表示。

　　实际上，这并非国政通首次欲上市，早在2008年其就曾搭建VIE结构试图在海外进行上市，不过最后未果。

　　不过，21世纪经济报道记者发现在交易草案中，为何剩余10%的股份并未被一次性收购？其后续是否还有继续收购的意愿？对于上述疑问，21世纪经济报道记者多次拨打华铭智能证券部电话，未有人回应。

　　众股东露真容

　　据中同华资产评估公司收益法评估结果显示，截至2017年3月31日，国政通母公司账面净资产5.06亿元，评估价值17.73亿元，增值率250.33%，评估日之后国政通现金分红7300万元。国政通最后交易价格定为18.5亿元。

　　在具体的股份对价和现金对价上，国政通股东中的长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安(601211)格隆、国泰君安建发、宁波软银、湖州赛创、湖北长江资本、创世一期、创世盈创等10家机构获得股份对价，而天津软银持有的7.61%和宁波凯安持有的8.41%则是直接的现金对价成交。宝德昌同时获得现金对价和股份对价，其中现金对价为1.99亿元，股份对价为70.7万股。陈放、杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松等全部自然人股东均为现金对价和股份对价，股份对价为主。

　　值得注意的是，天津软银和宁波凯安则共计还有10%股份未出售，其中天津软银持有国政通剩余股权比例为 4.75%，宁波凯安持有国政通剩余股权比例为5.25%。

　　国政通也做出了业绩承诺，国政通原股东承诺，2017年度扣非净利润不低于8545万元；2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于2.1亿元；2017年度至2019年度扣非净利润累计不低于3.67亿元。

　　这对于近年来业绩一直徘徊不前的华铭智能来说，是一个新的产业突破口。

　　华铭智能主要产品为AFC 终端设备，主要包括自动售票机和自动检票机，近年来利润一直在5000万元左右徘徊，最新2017年三季度预告更是同比下滑20%-35%，华铭智能急需新的产业突破拓展。

　　华铭智能也表示，近年来大数据分析和防欺诈产业发展迅速，市场前景广阔。大数据防欺诈业务能够安全、便捷、高效的实现对个人信息的核验，也能和AFC系统结合，优化地铁进出口以及与地面交通的衔接，帮助城市管理者更好地部署警力、消防，尤其在组织大型活动时减少安全隐患，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息。

　　海外上市九年难行

　　此前，国政通还曾谋划海外上市多年。

　　早在2006年，国政通自然人股东设立ID5维尔京公司，2008年设立ID5开曼公司、ID5香港公司，以之搭建VIE结构。2008年10月，国政通自然人股东和软银中国资本、凯鹏华盈中国基金曾签订A轮优先股购买协议，融资不超过1400万美元，当时也签订了对赌协议，要求ID5开曼公司2009年实际税后净利润不低于4000万元，或2010年实际税后净利润不低于1.2亿元。但此后不久各方基于对境内外资本市场的发展情况及国政通经营的实际情况的判断，拆除了VIE协议控制架构，放弃并终止了境外上市计划。

　　不过，软银中国资本、凯鹏华盈中国基金则在2015年通过其控股的境内公司天津软银、宁波凯安成为国政通股东。当年7月，天津软银和宁波凯安从9名自然人股东手中接手2251.14万元出资额，占国政通总股份的44.14%，天津软银和宁波凯安分别持有1125.57万元出资额，分别持股22.07%。

　　2016年4月国政通引入新投资者，长江经济带、湖北军融、宝德昌等公司入股，从杨宝升、黄海珈等7名自然人和此前天津软银、宁波凯安手**获得1563.02万元出资额占比30.65%，交易对价4.53亿元。按此计算当时国政通估值为14.78亿元。

　　2016年8月，国政通再次增加新股东湖北长江资本、创世盈创，同时对长江经济带、湖北军融、宝德昌等公司再次增发股份，合计增发股份1275万股，增资对价3.07亿元，增发比例为20%，按此计算此时国政通估值上升至15.37亿元。