华星创业出售互联港湾遭解约 收购一年半便转让引质疑

　　本欲通过转让减轻自身负担，却在付款最后期限遭到对方解约。华星创业(300025)于2016年收购的互联港湾不但未能带给公司新的利润增长点，反而因亏损和高昂的债务成为了公司“烫手山芋”。

　　股权及负债打包价3亿转手

　　2016年11月，华星创业以3.98亿元现金从任志远、华星亚信等股东手中买下互联港湾51%股权。彼时，交易对方承诺互联港湾2016年度、2017年度、2018年度扣非后净利润分别不低于4050万元、6900万元、9300万元。

　　2017年4月，华星创业公布互联港湾业绩，2016年实现净利4208.90万元，业绩承诺完成率103.92%。在此期间，上市公司于2017年3月宣布停牌重组。随后，公司于5月20日抛出重组预案，拟以5.39亿元收购互联港湾剩余49%股权，收购价增值率为871.60%。

　　不过，报告书中互联港湾主营业务的毛利率明显高于同行上市公司引起了深交所的关注，并下发问询函。2017年10月，华星创业决定终止本次重组。

　　2018年4月，华星创业披露2017年业绩报告，毛利率领高于同行的互联港湾不但未如期兑现业绩，反而业绩“变脸”亏损2905.44万元，并计提商誉减值准备1.02亿元。此外，互联港湾的3.6亿元债务也由公司承担连带担保责任。

　　为了优化自身资产、负债结构，华星创业于5月16日发布公告称，公司与衢州复朴签订了股权转让协议，决定以3.06亿元转让持有的互联港湾51%的股权。衢州复朴承诺促使互联港湾于2018年12月15日前清偿公司向互联港湾提供的借款金额共计1.21亿元，并承担连带清偿责任；同时，衢州复朴承诺在2018年12月15日前，代替华星创业等方作为互联港湾相关债务的保证人向债权人提供担保。

　　随后，华星创业收到华星亚信、衢州复朴同意互联港湾股权转让的相关决策文件，相关议案也均获通过。6月29日，公司发布公告称，根据双方协议约定，关于转让互联港湾股权的协议已经生效。

　　对于此次股权转让，华星创业表示，有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，降低公司资产负债率，更好地满足公司经营发展的资金需求。

　　最终付款日却遭对手解约

　　根据双方签署的协议，衢州复朴应在8月30日前向公司支付第一笔1.7亿元股权转让款。然而，截至8月31日，公司仍未收到衢州复朴该笔付款。对此，衢州复朴称拟引进新投资方，需要对互联港湾进行进一步尽职调查，双方正在协商沟通中。9月21日，上市公司收到衢州复朴回复称拟友好协商解除协议。

　　对此，华星创业表示，将就此事与衢州复朴进行磋商。同时，公司着手寻找其他意向买家。公司同时表示，若交易无法顺利进行，互联港湾接下来经营利润(或亏损)将对归属于上市公司利润和商誉减值准备计提产生影响。

　　财报显示，华星创业去年亏损1.42亿元，2018年上半年亏损4591.31万元。公司表示，主要因互联港湾净利润同比出现较大幅度下滑造成。

　　不过，对于公司此番交易，有投资者提出了质疑：“为何衢州复朴21日提出解除协议，公司21日晚间公告中未对此回复进行披露？为何要拖到26日进行披露？”此外，短短一年半期间，公司经历了收购互联港湾51%股权、拟重组高溢价收购剩余49%股权、号称高毛利率的互联港湾在财务并表次年便出现亏损、公司为其巨额债务提供连带担保责任，其中是否涉及利益输送？

　　大众证券报记者就上述疑问发函至互联港湾董秘办公室，截至发稿并未收到公司回复。

　　广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师对本报记者表示：“及时披露一般是指信息披露时点开始两个工作日内。本次华星创业是否涉嫌信披违规，要看公司具体是在21日什么时间收到解约通知、公司26日上午披露的具体时间来定。”

　　此外，刘华浩表示：“ 如股权转让协议生效，违约解除协议一般都要承担相应的违约责任；协议没有具体约定， 华星创业有权根据实际损失要求交易对手违约赔偿。”