恶意规避补偿义务？迅游科技业绩补偿协议遭监管关注

　　10日上午，深交所向四川迅游网络科技股份有限公司(后文简称“【迅游科技(300467)、股吧】”)下发关注函，要求核实说明各补偿方未按协议约定履行补偿义务的原因及合理性，各补偿方是否不具有补偿能力，是否恶意规避补偿义务，是否损害上市公司利益。

　　2020年5月29日，迅游科技披露《关于签署成都雨墨科技有限公司业绩补偿相关协议的公告》，深交所创业板公司管理部就公告中延期支付业绩补偿等事项向迅游科技发出关注函，迅游科技于6月8日回函并对外披露，上述事项已于6月9日经公司股东大会审议通过。

　　关注函指出，根据4号指引，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更承诺须满足“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的前置条件。

　　深交所要求，请公司及各补偿方详细论证本次延期支付业绩补偿是否符合4号指引的规定，并在此基础上充分说明本次延期的合理性。请公司补充说明股东大会《业绩补偿相关协议的议案》是否合规、是否有利于维护公司权益。请律师对上述事项发表明确专业意见。

　　深交所要求，请结合各补偿方的资产状况、所持雨墨科技股权及估值情况等，核实说明各补偿方未按协议约定履行补偿义务的原因及合理性，各补偿方是否不具有补偿能力，是否恶意规避补偿义务，是否损害上市公司利益。

　　回函显示，截至2019年末，雨墨科技合并报表可供分配利润为36308.23万元，母公司报表可供分配利润为24451.38万元，合并报表货币资金为8280.09万元。雨墨科技2017年、2018年、2019年均未进行现金分红，2020年拟进行3000万元的现金分红，其中各补偿方可分得约1605万元。

　　对此，深交所要求，请说明补偿方首期仅以获得的1605万元分红款中的300万元履行其补偿义务的原因及合理性，说明该延期方案是否存在规避补偿义务的嫌疑，是否损害上市公司利益。

　　深交所指出，补偿方以4处房产提供抵押担保，请结合4处房产的具体情况，包括产权归属、房产状态、是否存在权利限制、评估估值情况等，核实说明上述房产能否足额覆盖业绩补偿及资金占用费。

　　深交所最后要求，说明公司已采取和拟采取的追偿措施，以及公司董事、高级管理人员是否勤勉尽责。

　　根据此前公告，迅游科技第二届董事会第二十一次会议于2017年1月24日审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以21708万元人民币收购西藏雨乐创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏雨乐”)、西藏力行互动投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏力行”)(以下合称“转让方”)合计持有的雨墨科13.4%的股权，并与西藏雨乐、西藏力行签署了《股权转让协议》。上述交易已经迅游科技2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　转让方向迅游科技承诺：雨墨科技于2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)，分别不低于人民币12000万元、14400万元、16000万元。

　　根据中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)2020年4月10日出具的《成都雨墨科技有限公司2019年度财务报表之审计报告》，雨墨科技2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10730.88万元。雨墨科技2017年-2019年承诺期间累计实现归属于母公司股东的净利润为33788.59万元，占承诺净利润的79.69%。

　　鉴于雨墨科技公司未完成业绩承诺，根据《股权转让协议》相关约定，转让方应在2019年年度审计报告出具之日起60日内向迅游科技支付4408.88万元现金补偿。业绩补偿方告知公司目前无充足的现金，无法在2020年按期支付公司业绩补偿款，申请延迟支付。

　　根据迅游科技对深交所回函内容，鉴于业绩补偿方之一西藏雨乐已注销，迅游科技与各业绩补偿义务人、西藏雨乐原普通合伙人孙质强、雨墨科技实际控制人孙显忠及法定代表人赵琼玉等约定延期支付业绩补偿并由赵琼玉提供房产对业绩补偿款进行担保，上述事项已经经迅游科技董事会审议通过。

　　根据新的补偿方式，补偿方在支付300万元首笔业绩补偿款后，第二次补偿条件为雨墨科技于2021年进行2020年度的分红，补偿方将其取得的分红款用于支付剩余4108.88万元的业绩补偿款及资金占用费，不足部分将留待雨墨科技于2022年进行2021年度的分红，再将分红款用于支付剩余业绩补偿款及资金占用费。

　　值得注意的是，雨墨科技在2017年、2018年、2019年(均为自然年度)均未进行现金分红，2020年拟根据2019年年度财务情况进行3000万元的现金分红。2020年雨墨科技拟进行的3000万分红款中，业绩补偿方可分得的分红金额约为1600万元，业绩补偿方表示上述款项将用于缴纳其个人所得税(约400万元)、新业务培育孵化，及支付300万元的首期补偿款，外加4处房产作为抵押。

　　官网信息显示，迅游科技(股票代码：300467)创建于2008年，中国网络游戏加速服务商，其核心产品“迅游网游加速器”、“迅游国际版”、“迅游手游加速器”支持桌面及手机网络游戏超过13000款，注册用户过亿。2015年5月于深圳创业板上市，成为中国游戏加速第一股。总部位于成都，北京设有分公司。

　　数据显示，截至6月10日午盘，迅游科技跌2.75%，报15.22元。

　　（文章来源：中新经纬）