宝德股份拟11.22亿元购名品世家 “中植系”掌门人解直锟将成实控人

　　12月2日晚，【宝德股份(300023)、股吧】(300023)披露重大资产购买暨关联交易报告书草案。若交易能顺利完成，首拓融汇将成为上市公司控股股东，公司实控人将变更“中植系”掌门人解直锟。

　　公告显示，12月2日，交易对方(陈志兰等48名)与宝德股份签署交易协议，宝德股份将支付现金11.22亿元购买交易对方持有的新三板公司名品世家(835961)89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，持有的名品世家36.185%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。

　　截至重组报告书出具之日，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司28.17%股份。本次交易完成后，根据陈明辉等6名交易对方设立的老股受让平台购买赵敏持有的上市公司17.50%的股份。

　　在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述老股转让且《表决权委托协议》生效后，首拓融汇将成为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。

　　据悉，为了整合资源，聚焦主营业务，宝德股份主营业务由石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务、环保和融资租赁三大类业务回归为石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务。

　　2018年度、2019年度及2020年1-6月，石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入2879.7万元、3016.16万元及2235万元；2020年1-6月，上市公司净利润为262.07万元；因此上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买名品世家控股权。

　　名品世家是一家以线下加盟连锁模式为基础，与移动互联网平台相结合的酒类流通领域服务商。2020年1-6月、2019年度、2018年度，名品世家主营业务收入分别为44045.2万元、84240.22万元、75618.73万元，净利润分别为2893.87万元、5248.81万元 4026.43万元。

　　截至2020年6月30日，名品世家总资产和净资产分别为497550.01万元、38420.78万元。本次交易完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。

　　陈明辉等6名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺，名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、10400万元、13500万元、17400万元。若未达到将进行相应的补偿。

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