再融资受限 “上市公司+PE”、可转债或成替代方案

　　 据中国证券报22日报道，再融资新政效果立竿见影，分析人士认为，此前为规避监管衍生出的现金收购＋再融资、再融资＋募投项目等另类重组方案，遇到的问题比较棘手。若仍以现金方式收购，“上市公司+PE”型的模式或是一个好的替代方案；若并购标的体量较大且标的原股东方要求现金支付比例较大，其现金对价部分的募集也可由可转债品种来完成。

　　某小型券商投行总监指出，为规避重组审核，此前不少公司推出了再融资和现金收购资产的方案，先通过外部借贷以现金方式收购标的资产绕开监管审核，再借道再融资募集资金替换先前的贷款。“或者是反过来，先通过定增募集资金，再以募集资金收购标的，实质就是将发行股份购买资产和配套融资整个步骤拆分出来。”

　　“用这种套路的好几家公司已经在做比较大的调整了，主要是再融资受到20%的限制，再融资的金额难以覆盖前期购买标的资产的资金。”该投行总监告诉中国证券报记者。

　　另一大型券商投行人士表示，去年10月份起，监管已经开始管控收购资产作价规模，规模越小越容易审核通过，规模越大耗费时间越长。“很多公司都愿意压缩标的作价进行现金交易，以便快速通过审核，反正由于再融资没有限制，明后年还能继续按这个套路重组。”该投行人士表示，再融资新规发布后，这些公司基本都调整了方案，否则就得等到18个月之后，加上前期准备时间，时间间隔起码是两年。

　　多位业内人士指出，再融资新规下，若仍以现金方式收购，“上市公司+PE”型的模式或是一个不错的替代方案。该模式下，上市公司往往和外部投资者联合成立并购基金，能够在减轻上市公司的资金压力的情况下，实现对标的的“锁定”。

　　“上市公司和PE公司发起设立一个有限合伙企业，上市公司出一部分钱，再通过PE公司募资，比如做一些非标融资或者向外募集LP资金，先把标的买下来提前锁定，然后一步一步实现外部投资者的退出。”上述大型券商投行人士表示，这在时间上留出了更大的操作空间，上市公司可以等监管定增审批或进行其他操作，但如果是通过过桥资金收购，定增募资就会显得很迫切。

　　并购研究机构并购汪指出，“上市公司+PE”模式是可以转变为“发行股份购买资产”方案的。之后假如上市公司通过引入第三方的方式实现原财务投资者的退出，且通过发行股份购买资产方式实现第三方的换股退出，届时也可进行配套融资。

　　此外，天弘定增研究人员指出，再融资新政着重强调了再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢，后期政策导向将有利于这些品种的发展。并购配套融资虽然不受18个月影响，但其拟新发股票数不能超过原股本之20%，若并购标的的体量较大且标的原股东方要求现金支付比例较大，其现金对价部分的募集也将由可转债品种来完成。

　　上述小型券商投行总监指出，相比定增和配股等再融资手段，发行可转债对上市公司资质要求更高，须满足“最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%”。

　　“对于财务状况优异的上市公司，发行可转债或成为其未来上市公司一大募集资金途径。”他指出。