付款安排是否涉嫌损害上市公司的利益？*ST荣联收关注函

　　10月11日，*ST荣联发布关注函。

　　公告显示，2019年10月8日，公司披露《关于公司出售全资子公司部分股权的公告》，称公司拟以人民币6,682.80708万元的价格向成都微思格科技有限公司(以下简称“微思格”或“受让方”)出售所持有的全资子公司北京车网互联科技有限公司(以下简称“车网互联”或“标的公司”)81%的股权。微思格是公司控股股东及实际控制人王东辉的参股公司。

　　创业板公司管理部要求：

　　1、补充说明公司取得标的公司股权的时间和成本，结合公司的投资目的和经营目标、标的公司经营情况、出售标的公司的原因，说明本次出售股权的必要性及对公司生产经营的具体影响。

　　2、用股权结构示意图说明公司控股股东及实际控制人王东辉与微思格的股权控制关系，公司控股股东及实际控制人与微思格是否存在股权以外的其他关联关系或其他关系。

　　3、公告显示，本次股权转让价款为6,682.81万元，协议约定微思格将于2019年12月31日前、2021年12月31日前、2023年12月31日前、2024年12月31日前分四次，分别支付交易作价的20%、30%、30%、20%。进一步说明以下事项：

　　本次交易的作价依据，分六年共四期收取股权转让款的原因及合理性，并明确说明本次交易作价是否公允，该付款安排是否涉嫌损害上市公司的利益。

　　结合车网互联的取得成本、经营情况及出售股权的作价，说明本次股权交易是否存在向控股股东及实际控制人输送利益的情形。

　　结合微思格的经营状况、财务状况、现金资产情况、股权转让款的付款时点及条件等，说明其支付全部股权转让款的履约能力，是否存在不确定性，微思格未按期支付股权转让款应承担的违约责任，及公司拟采取的保障股权转让款按期收取的措施。

　　3、公告显示，自该股权转让协议签署生效之日起即视为标的公司的权属转让完成，标的公司的权利与义务随股权控制权转移给受让方;同时，股权转让协议中特别约定，标的公司转让后，如果由于原有的债务或因诉讼等原因导致增加或者有新的债务被发现，则多出的金额按照受让方的意愿由转让方承担或者从收购款中扣除;如因标的公司在本次股份转让前的诉讼、债务、担保，或未来因本次转让前原因造成的新诉讼和债务,导致法院或其他国家权力机关要求受让方直接赔款，而受让方无意愿支付该赔款，则受让方有权终止并解除该股权转让协议。补充说明以下事项：

　　股权转让协议的具体签署日期及生效时间，本次交易对标的公司资产过户、工商登记变更和控制权移交的具体安排，并说明在未收到受让方股权转让款、标的公司未完成工商登记变更等情况下，确认标的公司权属转让完成的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求。

　　标的公司的权利义务及风险是否已实质转移至受让方，并说明若受让方无意愿对转让前原因造成的新诉讼和债务负责，则受让方终止并解除该股权转让协议的安排是否损害上市公司利益。

　　标的公司目前存在的对外债务的具体金额及债务情况，若后续该部分原有债务减少，上市公司及受让方是否就减少部分的债务做出约定，减少部分是否影响本次交易对标的公司的估值情况及交易作价，是否会调整交易作价。

　　由转让方承担原有或新增债务的增加额及诉讼费用的安排是否公允、合理，与本次股权转让生效条件是否存在矛盾。

　　5、截至2019年8月31日，上市公司向车网互联提供资金7,465.29万元，出售车网互联后将会形成上市公司对参股公司提供财务资助情形。补充说明以下事项：

　　截至公告披露日，你公司对车网互联提供财务资助的具体金额，同时列示本次财务资助的具体情况，包括但不限于提供财务资助日期与金额、车网互联应当支付的资金成本。

　　本次出售股权导致上市公司合并报表范围变更，公司对财务资助事项的解决措施、偿还安排等。

　　公司出售车网互联股权的决策过程，是否存在出售股权后仍向车网互联提供资金的情形。