百利电气募集资金、股权收购存疑被上交所问询

　　11月5日，天津百利特精电气股份有限公司(以下简称“【百利电气(600468)、股吧】（600468）”(600468.SH))发布了关于收到上海证券交易所公司问询函的公告。

　　公告显示，天津百利特精电气股份有限公司于2019年11月5日收到上海证券交易所《关于对天津百利特精电气股份有限公司募投项目变更及资产收购有关事项的问询函》。公司于2019年11月5日披露公告，拟变更募集资金投资项目，将尚未使用的募集资金本息及现金管理收益共计43,604.90万元用于收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司(以下简称荣信兴业或标的资产)86.735%股权及配套资产。根据本所《股票上市规则》第17.1 条，上交所要求公司结合募集资金的使用情况、项目进展及此次股权收购情况等相关信息，补充披露以下事项。

　　一、 根据公告，2016 年公司通过非公开发行募集资金净额约10.76亿元。其中，拟将7亿元募集资金用于投资高温超导线材项目等5项项目，3亿元用于补充流动资金。2016年至今，公司用于投资募投项目的资金投入进度仅为23%。截至目前，公司5项募投项目全部变更用途。

　　上交所要求公司结合各募投项目的前期立项、论证情况和实际建设进度等补充说明： 项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、实际投资时间、实际投资金额，截至目前的进度及已形成的资产等，并说明相关资产的后续安排; 募投项目推进缓慢或者无法推进的具体情况，并详细说明原因; 前期立项的审慎性、公司屡次更改募投资金用途的合理性与合规性，并提供判断依据; 在项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并充分披露相关风险; 请公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进等相关事项过程中所做的工作并就本人是否勤勉尽责，及是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

　　二、2019年4月8日公司公告称，拟变更电子式互感器项目等两项募投项目尚未使用的募集资金1.95亿元用于永久补充流动资金。2018年12月、2019年6月，公司连续两次分别使用2亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金。

　　上交所要求公司： 逐一列示上述用于永久与暂时补充流动资金的具体用途、实际流向，实际归还情况; 结合用于补充流动资金的使用情况，说明是否存在募集资金使用违规情形以及补充流动资金是否全部用于公司主业，确保资金安全。

　　三，保荐机构被要求就上述问题逐项发表意见，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

　　四、公告披露，荣信兴业主营业务为无功补偿设备、输变电设备等，市场占有率高、盈利能力强。上交所要求公司补充披露标的资产在经营区域内的市场占有率情况，包括近三年市场份额、主要竞争对手、主要经营壁垒等，充分评估并提示相关市场风险。

　　五、与上市公司相比，标的公司资产负债率较高。上交所要求公司： 结合标的公司业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性; 结合标的公司的财务情况，评估标的资产的财务风险，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并根据评估情况客观、充分提示风险。

　　六、此次交易作价包括土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等配套资产。根据公告，66KV 变电、变频设备生产厂房等部分资产尚未获得不动产权证书。请公司补充披露上述项资产未办妥产权证书的原因、预计办妥时间、办理产权证书是否存在障碍，并说明估值作价中是否充分考虑相关不确定性因素。