凤凰光学拟4.15亿并入智能控制器业务 标的资产六成营收来自松下系企业

　　长江商报记者徐佳

　　11月8日晚间，【凤凰光学(600071)、股吧】（600071）（600071.SH）披露重组草案。凤凰光学拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计4.15亿元。

　　本次交易资产接收主体为凤凰光学全资子公司凤凰科技的杭州分公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。

　　与此同时，本次交易对方海康科技与上市公司同为中电海康控股子公司，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　为了完成本次现金交易，凤凰光学已向中电海康申请委托贷款，贷款金额不超过2亿元，贷款期限3年，贷款利率4.35%，由凤凰光学提供担保。贷款事项已通过中电海康董事会审议，有待公司股东大会审议通过。该等资金用于支付首期交易对价。本次交易不涉及募集配套资金。

　　重组草案显示，本次交易前，上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技智能控制器业务的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。

　　与此同时，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，进一步推动公司向安防、车载等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。

　　此次资产注入也被视为凤凰光学扭亏的关键。财务数据显示，2017年至2019年上半年，标的资产营业收入分别为3.8亿、3.39亿、1.74亿，净利润分别为3462.95万、3149.31万、1345.29万。

　　而凤凰光学近年来持续处于主业亏损状态。自2013年开始，凤凰光学连续六年扣非净利润亏损。今年前三季度，公司实现营业收入5.23亿，同比减少6.84%；净利润-2625.86万，同比减少516.72%；扣非后净利润-2731.93万，同比减少224.49%。

　　凤凰光学表示，近年来，上市公司推动主营业务向光学镜头转型，主要以安防监控镜头、车载镜头为主，上市公司整体经营处在转型期，仍处于亏损状态，如果未来上市公司不能根据行业变化及时调整产品结构、实施转型升级，经营业绩存在继续波动的风险。

　　长江商报记者注意到，此次交易中标的资产也获得了较高的评估溢价。截至本次交易的评估基准日2019年6月30日，本次交易中海康科技智能控制器业务相关经营性资产及负债的评估值为4.15亿元，标的资产账面净值1.17亿元，评估增值2.98亿元，评估增值率253.72%。交易双方确定此次标的资产交易价格为4.15亿元。

　　同时，交易对手方也作出业绩承诺，标的资产2019年至2021年的净利润分别不低于2950.55万元、3739.07万元、4728.92万元。

　　不过，需要注意的是，2017年至2019年上半年，标的资产向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.66%、89.39%、89.23%，其中向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为63.79%、57.92%、59.68%，客户集中度相对较高。

　　截至各报告期末，标的资产应收账款账面价值分别为9569.36万元、10839.91万元、10882.45万元，占流动资产的比例分别为61.95%、60.75%、64.32%，占总资产的比重分别55.19%、55.08%、57.12%，占比较高。

　　此外，各期末存货账面价值分别为4954.73万元、5937.27万元、5078.13万元，占流动资产的比例分别为32.08%、33.27%、30.01%。