天奇股份再出手：4.7亿收购金泰阁 子公司出表遭问询

　　，2019年的“双十二”，【天奇股份(002009)、股吧】（002009）（维权）拟再度出手以自筹资金4.7亿进行并购。

　　这已经是天奇股份2018年年底到2019年的第三次并购投资。2018年12月，天奇股份以对价5850万元收购赣州锂致实业有限公司65%股权；2019年4月，天奇股份又出资2.08亿元收购江苏一汽铸造股份有限公司42.611%股权。

　　本次收购标的江西金泰阁是上市公司参股基金控股，与上市公司同一法人的公司。此外2017年开始投资的乾泰技术也因出资比例和业绩情况遭到深交所的问询。

　　收购参股公司

　　12月12日天奇股份发布关于重大对外投资的公告，称其拟用自筹资金以股权转让的方式收购江西金泰阁61%的股权。

　　根据评估报告，标的公司江西金泰阁以资产基础法评估的净资产价值为2.34亿元，比净资产账面价值2.26亿元增值755.73万元，增值率为3.34%；以收益法评估的江西金泰阁股东全部权益价值为7.78亿元，与账面价值相比增值5.52亿元，增值率为244.29%。（注：净资产数值上等同于所有者权益）

　　两种评估方法所评估的价值差额为5.45亿元，差异率为233.17%。评估机构认为，采用资产基础法很难考虑未在财务报表中体现的项目，如客户资源、人力资源和管理效率等，也忽视了企业整体的获利能力。所以采用收益法得出的评估价值更为合理，并且上述两种评估方式所产生的差额也是合理的。

　　换句话说，收益法评估价值7.78亿是充分考虑了江西金泰阁的盈利能力的，那么江西金泰阁的业绩水平到底如何？

　　从已披露的数据可以看出，2018年江西金泰阁实现营业收入5.22亿元，同比2017年的2.39亿元上升118%；实现净利润6114.04万元，同比2017年的2301.3万元上升了165%。2018年实现营收净利双增长，可谓是业绩喜人。

　　但是在上市公司拟进行收购的2019年，江西金泰阁的业绩实现情况便不太乐观。在2019年前半年，江西金泰阁实现营业收入仅1.69亿元，实现净利润1611.57万元，分别占2018年全年业绩的32%和26%。

　　另外，江西金泰阁和天奇股份有着密切的联系。

　　江西金泰阁是由无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）控股的，所持股份为98%。而天奇股份是此基金的LP，认缴出资比例为14.286%。不但如此，上市公司法人代表、董事长兼总经理黄斌先生亦是江西金泰阁的董事长、法人代表。上市公司董事兼董事会秘书张宇星先生亦是江西金泰阁董事。

　　另外值得关注的是，截止发稿日12月13日17时，天奇股份关于重大对外投资的公告中并无提及业绩承诺情况，也没有发布与此有关的新公告。

　　子公司乾泰“出表”遭问询

　　11月27日，天奇股份宣布自2019年12月1日起，不再将原控股子公司深圳乾泰纳入合并报表。当时天奇股份给出的理由是为了提升深圳乾泰的整体价值和满足未来资本运作需求，应管理层要求退出控制地位。

　　后来在回复深交所关于此事问询函的公告中，天奇股份才进一步给出具体缘由。

　　原来2018年天奇股份本认缴深圳乾泰51%的股份，但截止目前实缴处置比例为40.65%。造成差异的原因是，深圳乾泰原股东，也是乾泰技术核心管理团队股权激励持股平台的宁波小小树未按约定及时足额支付增资款，构成违约。

　　最终的协商结果是天奇股份和其子公司今后不再对未出资部分进行出资，退出控制地位。

　　深圳乾泰是一家以新能源汽车动力电池回收循环利用和锂电池生产销售为主业的公司， 2017年到2019年1-6月深圳乾泰持续亏损。经营亏损的原因在于动力电池回收市场不及预期，原预计2018年到来的动力电池回收“小高潮”没有到来。另一锂电池生产销售业务由于处于结构转型过程中，业绩受到波及。

　　深圳乾泰连续亏损，实现业绩与交易对手方的业绩承诺相差较远。但天奇股份认为收购时所确认的5622万商誉不存在减值的情况。

　　首先，根据管理层对企业前景的预计和最新的评估报告，包含商誉在内的相关资产组的可收回金额高于账目价值，不存在减值风险。其次，虽没有完成业绩承诺，但2018-2020可取得的政府补助将超过1.1亿元，截至2018年末，深圳乾泰递延收益余额为 5987.75 万元，2019年已取得政府补助1713万元。

　　且不说深圳乾泰未来的业绩情况难以预料，毕竟从目前来看，收购当时所做出的业绩预料已经被“打脸”。就是将深圳乾泰所得政府补助综合考虑到业绩中也是欠考虑和不够谨慎的，毕竟无论是与收益相关的政府补助还是与资产相关的政府补助一般都会附加补助条件，在补助条件未达到之前均存在被收回的风险。

　　其次从会计准则上来说，递延收益科目本身属于负债科目，计入递延收益的政府补助一般是用于补助企业未来将要发生的成本费用，仍存在不确定性。

　　另外值得一提的是，本次将收购的江西金泰阁也是一家专注废旧锂离子电池回收等业务的公司。

　　天奇股份希望收购完成后，依托于江西金泰阁现有的技术和行业资源，大力发展退役动力电池综合回收利用，从消费类电池综合回收利用到新能源汽车退役动力电池的综合回收利用，推动公司循环产业在退役动力电池综合回收利用方面的发展。