科泰电源回复监管层关注函： 取消2020年度业绩对赌相对合理

　　收购标的2018年业绩承诺未达标，预计2019年依旧难完成承诺业绩，【科泰电源(300153)、股吧】（300153）补偿方案前后不一致收监管层关注函。

　　12月17日，创业板公司管理部就科泰电源12月15日发布的《关于精虹科技业绩补偿的公告》中条款提出了质疑。关注函要求，科泰电源补充披露变更前后的补偿方案差异以及变更补偿方案的原因及合理性等问题。

　　拟变更补偿方案

　　根据业绩补偿公告，科泰电源于2017年8月份及2018年6月份两次合计向精虹科技增资1.01亿元，取得其27.5%股权，并约定了业绩承诺及补偿条款。其中，2018年度业绩补偿执行完毕后科泰电源持股上升至32.69%，加之2018年7月份收购智光储能持有精虹科技全部股权（16.57%）合计持有其49.26%股权。鉴于精虹科技2019年度业绩完成情况进度缓慢，拟对相关业绩补偿措施进行调整。

　　彼时，精虹科技股东持股比例为科泰电源持股49.26%、凯动投资持股34.19%、驰际投资持股14.65%、郭辉持股1.89%。

　　科泰电源公布的精虹科技近期会计数据显示，2018年1月份-12月份公司实现营收1.39亿元，净利润616.31万元。2019年1月份-10月份实现营收7399.57万元，净利润-366.46万元，处于亏损状态。相较于承诺的2018年至2020年分别实现净利润不低于2000万元、3000万元和4000万元也相差甚远。

　　公开资料显示，公司此前公布的补偿方案为，补偿的股权数量=[（当期净利润承诺数－当期净利润实现数）/2018年至2020年净利润承诺数总和*科泰电源两次增资的实际投资额]/以承诺期实际实现的净利润计算的精虹科技估值对应的每股价格。

　　而最新补偿方案为，科泰电源持有的精虹科技股权比例为科泰电源对精虹科技的实际投资总额1.51亿元÷全体股东实际投资总额1.86亿元=81.21%。

　　方案变更后，持股比例为科泰电源持股81.21%、凯动投资持股11.83%、驰际投资持股5.07%、郭辉持股1.89%。本次补偿完成后6个月内，将实现郭辉直接持有的精虹科技股权的退出，具体操作方式由精虹科技各方股东另行协商确定。

　　回复关注函质疑

　　12月19日，科泰电源公告回复监管层关注函。但能否消除监管层以及投资者对科泰电源变更补偿方案的质疑，还要打个问号。

　　科泰电源回复的变更前补偿方案为，公司两次增资的实际投资额分别为5125万元和5000万元，后受让智光储能所持精虹科技股权，对应的实际投资额为5000万元，并相应承接精虹科技及其股东向智光储能所做业绩承诺及补偿，因此，计算时所取公司实际投资额为5000万元+5125万元+5000万元=1.51亿元。

　　补偿结果按照2019年10月份数据计算，在承诺期三年结束后的2021年，应补偿的股权比例为41.62%。2019年年末精虹科技预估数据测算，在承诺期三年结束后的2021年，应补偿的股权比例为38.20%。

　　而按照2019年变更后的补偿方案，补偿后公司应持股比例=15125/18625=81.21%，应补偿的股权比例合计为31.94%，并在凯动投资和驰际投资间按其持股比例进行分摊。

　　未来业绩目标也随之变更为，2020年-2022年各年度精虹科技合并层面归属于母公司股东的净利润为正。同时，如精虹科技能够完成上述业绩目标，则科泰电源同意无偿或以象征性价格分别向驰际投资和凯动投资转让部分精虹科技股权，以实现部分股权回拨。

　　对于变更补偿方案原因及合理性问题，科泰电源表示，近两年，由于新能源汽车行业政策和竞争格局发生较大变化，精虹科技的业务开展面临一定的压力。为此，精虹科技根据政策和市场变化，对业务内容进行调整，在原有纯电动物流车核心部件业务的基础上，增加纯电动乘用车型产品，用于网约车市场，同时逐步进入储能领域。但由于业务转型仍处于进展过程中，精虹科技2019年业绩完成情况进度缓慢。

　　2019年变更后的补偿方案，虽然在补偿数量上比按2019年10月份数据计算的结果少0.41%，但公司在2019年年底前即可取得补偿。目前，公司为降低投资溢价、控制投资风险等问题正在与精虹科技及其股东凯动投资、驰际投资就业绩补偿事项进行沟通，以尽早达成可行的补偿方案。

　　科泰电源在回函中披露，按照变更后的补偿方案实施完毕后，公司的持股比例与实际投资占比一致，且公司所持股权所对应的精虹科技净资产约为1.53亿元，已超过公司对精虹科技的实际投资总额，不存在投资溢价。在此情况下，相应取消2020年度的业绩对赌相对合理。

　　回函发出后就有投资者表示，“如果不变更业绩补偿方案，补偿协议极有可能让科泰电源在2020年后获得接近100%股权。”

　　“首先这次收购是属于当初蹭热点式市值管理型收购，而业绩对赌如果同时包括对估值的下修，在数字上算没有伤害，但对投资者对上市公司的预期还是会有负面影响。可假如没有估值下修那么就属于侵害上市公司股东利益甚至对卖方利益输送。对赌协议的修正要和估值捆绑，否则这种修正就有可能损害上市公司股东权益。”香颂资本董事沈萌在接受记者采访时表示。

　　“同时，收购的标的公司从行业来讲也面临技术含量不高，供求产能过剩等问题。”沈萌分析道。