保壳 这家公司获赠千万现金过亿房产 债也被免

　　2019年已是最后一天，留给ST股保壳的时间所剩无几。上市公司为保壳而花样百出的操作，让人脑洞大开。

　　12月30日晚，【*ST德奥(002260)、股吧】（002260）(德奥通航)公告表示，公司子公司获赠与1000万元现金和价值1.73亿元的房产，同时还被豁免上亿元债务。

　　让人不解的是，相关方赠与资产和豁免债务，都是无条件的。不光股民看不懂，深交所也是看懵了，于是火速下发关注函：这么做合理吗？

　　获赠千万现金和过亿房产

　　“为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展业务升级转型打下坚实基础。”在公告里，*ST德奥言之凿凿地道出捐赠的理由。

　　德奥通航、公司控股子公司云南伊立浦工贸有限公司(简称“伊立浦工贸”)与昆明迅图投资有限公司(简称“迅图投资”)拟签订《资产捐赠协议》，迅图投资拟将其持有的部分现金及房产无偿捐赠予伊立浦工贸。

　　德奥通航是广东佛山一家提供厨房小家电和商用智能厨房电器设备产品研发、制造和营销的企业。伊立浦工贸2019年8月28日刚成立，经营范围是提供电饭煲，电烤炉，电煎板，电压力锅，多用锅，电烤箱厨房小家电产品以及电磁灶，电磁蒸柜零排放智能商用厨房设备的研发，制造及营销服务。

　　德奥通航为伊立浦工控股股东，持股达98.81%，剩余1.19%的少数股权，被迅图投资持有。

　　据公告，迅图投资向伊立浦工贸捐赠1000万元人民币现金，还有房产，具体位置为迅图投资持有的位于昆明市春漫大道 55 号“迅图国际”5 栋1-16层的展示厅、办公用房及负1、负2 层411个车位，评估价值为17343.49万元。

　　根据协议，迅图投资应在2019年12月31日前，将1000万元现金全部支付到伊立浦工贸银行账户。捐赠房产的所有权、处分权、出租权、收益权及相应的抵押权等所有权利均属于伊立浦工贸。

　　公告称，本次捐赠为权益性捐赠，作为伊立浦工贸股东的资本投入。捐赠对伊立浦工贸及德奥通航不附带任何条件和义务。

　　过去的2017 年、2018 年，德奥通航经审计的期末净资产连续为负值，今年5月15日起，公司股票已暂停上市。按规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值”是恢复上市的必要条件之一。

　　这次捐赠对公司有何影响，德奥通航表示，交易完成后，有利于调整公司目前的资产负债结构，消除退市风险，提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响。

　　上亿债务被一笔勾销

　　不光有人甘当“活雷锋”，无偿送钱送房，更有人豁免公司债务。

　　当晚，德奥通航同时披露的一份债务豁免公告显示，12月30日，公司收到公司控股股东北京市梧桐翔宇投资有限公司的股东北京瀚盈企业管理有限公司(简称“北京瀚盈 ”)书面《债权转让通知书》及《债务豁免通知函》。

　　内容显示，北京瀚盈分别与成都豪派建筑工程有限公司、深圳市彼岸大道捌号投资合伙企业(有限合伙)、深圳锦安基金销售有限公司签署债权转让通知书，三方将对德奥通航的债权转让给北京瀚盈，债券合计金额人民币127363287.17元(约1.27亿元)。

　　德奥通航将不再向原债权人承担债务，而改向北京瀚盈承担债务，北京瀚盈成为公司债权人。

　　紧接着，北京瀚盈经股东会决议，为化解德奥通航的债务危机、避免退市，决定免除这笔债务，本息合计约1.48亿元。

　　德奥通航公告称，本次豁免作为股东资本投入，为单方面、无条件、不可撤销之豁免。此次北京瀚盈免除公司债务没有任何附加条件，也无需公司向北京瀚盈作出任何承诺。

　　北京瀚盈为公司控股股东之股东，其与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。

　　这对公司有何影响？德奥通航称，根据相关会计规定，公司控股股东之股东北京瀚盈豁免的公司债务，将计入公司资本公积，对财务报表的影响是增加2019年度归属于公司的净资产。后续如顺利实施，将改善公司财务状况及资本结构，增强公司经营及抗风险能力，有利于消除公司退市风险。

　　深交所：这么做合理吗？

　　财务数据显示，*ST德奥前三季度实现净利润905.64万元，有望在连亏两年后首次盈利。公司这么做主要是为解决净资产负值现状。

　　捐赠、豁免……德奥通航这一波操作，马上招来深交所的关注函。

　　对捐赠涉及现金1000 万元及评估值为 1.73 亿元的房产，深交所要求公司说明，该房产的评估方法、评估过程、增值率及合理性。

　　对资产赠与与债务豁免金额合计约为 3.4 亿元，深交所要求说明，相关资产确认是否已具备确认条件，是否符合会计准则的相关规定。

　　本次债务豁免所涉及的原债权人包括成都豪派建筑工程有限公司、深圳市彼岸大道捌号投资合伙企业(有限合伙)、深圳锦安基金销售有限公司。深交所要求，公司核查相关债务是否涉诉或被设置其他限制转让的情形，债权转移及债务豁免是否存在实质性障碍。

　　根据公告，迅图投资注册资本为 2000万元，此次交易中无偿赠与合计1.83 亿元资产，迅图投资持有伊立浦工贸1.19%股份。对此，深交所要求补充披露，结合迅图投资的资产规模、对伊立浦工贸的持股比例、与德奥通航实际控制人及董监高等的关系、经营往来、人员往来等情况，详细说明其向公司无偿赠与资产的商业逻辑及合理性，赠与资产的规模与其企业规模是否匹配及对其经营的影响。

　　同时还要求公司说明，与迅图投资是否存在其他应披露而未披露的潜在利益安排，未来是否会导致存在使公司利益向其倾斜的情形。