金宇车城：收购标的作价较净资产增值率仅8.55%

　　 金宇车城（000803）13日晚间发布的修订版交易报告书显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十方环能交易对方购买其持有的十方环能86.34%的股权，交易金额3.94亿元。同时，公司回复交易所问询函称，本次交易标的公司100%股权作价4.56亿元，相较于标的公司账面净资产增值3591万元，增值率仅为8.55%，交易作价增值率较低。

　　十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气） 综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。十方环能2017年、2018年和2019年前三季度分别实现净利润1785.35万元、2870.45万元和2022.36万元。

　　针对投资者关注的交易风险问题，金宇车城表示，标的公司在特许经营模式下业绩较为稳定，同时本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。

　　本次交易中，业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元，即承诺标的资产不亏损，否则将根据协议做出补偿。就此，接近公司的相关人士表示，业绩补偿本质是一种估值调整机制，只有采取收益法等基于未来收益预期的评估方法才有设置业绩补偿的基础。本次交易采取资产基础法作为定价依据，从规则上讲，交易对手本无进行业绩承诺的必要。此次交易设置业绩补偿条款是基于维护上市公司利益的审慎考虑。

　　另外，关于投资者关心的标的公司2018年全年销售额与销售商品、提供劳务收到的现金及应收款项变动的“勾稽”问题，金宇车城相关人士表示，除十方环能当年存在应收账款核销情形以及各项目月收入存在差异因素外，主要原因为标的公司向济南十方、青岛十方、烟台十方等BOT项目公司销售环保设备，从合并报表作为一个报告主体来看，销售设备的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关收入随着设备的提供应为已实现，十方环能合并报表层面未抵消环保设备销售收入，该部分收入形成的往来款已在合并报表层面进行了抵消处理，因此导致营业收入与现金流及应收账款变动存在差异。（宋元东）