中体产业10.57亿元关联收购有条件过会 中信建投护航

　　互联网北京3月20日讯 昨日，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第8次会议召开，中体产业（600158）集团股份有限公司（简称“中体产业”，600158.SH）发行股份购买资产获有条件通过。

　　并购重组委的审核意见为：请申请人补充披露配套募集资金方案的募集风险及保障现金支付能力的主要措施。请独立财务顾问发表明确意见。请中体产业集团股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

　　今日，中体产业股价下跌，截至今日午间收盘，中体产业报9.74元，跌幅3.56%。

　　3月7日，中体产业发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。报告书显示，中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.37亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

　　独立财务顾问为中信建投（601066）证券，项目主办人为赵启、程楠、郑欣、袁晨，项目协办人为白居一、郑林泽。

　　关于标的资产的交易价格，以2019年6月30日为评估基准日，中体彩科技100%股权的账面价值为6.98亿元，评估值为12.25亿元，评估增值5.27亿元，增值率为75.52%；中体彩印务100%股权的账面价值为4.96亿元，评估值为8.89亿元，评估增值3.93亿元，增值率为79.30%；国体认证100%股权的账面价值为8296.69万元，评估值为2.65亿元，评估增值1.82亿元，增值率为218.98%；华安认证100%股权的账面价值为877.25万元，评估值为2837.22万元，评估增值1959.97万元，增值率为223.42%。

　　基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》，本次交易标的资产作价10.57亿元，其中，股份支付对价为5.37亿元，现金支付对价为5.20亿元。其中，中体彩科技51%股权交易价格为6.25亿元，中体彩印务30%股权交易价格为2.58亿元，国体认证62%股权交易价格为1.49亿元，华安认证100%股权交易价格为2484.23万元。

　　根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。

　　本次交易构成关联交易。本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华体集团全资子公司。同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持有上市公司股份的比例将超过5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的单位，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易前后上市公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。

　　2017年至2019年1-9月，中体彩科技的营业收入分别为3.47亿元、4.01亿元、2.43亿元，净利润分别为6278.40万元、5.28亿元、-9323.17万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1.04亿元、5234.41万元、6490.34万元。

　　2017年至2019年1-9月，中体彩印务的营业收入分别为2.02亿元、2.05亿元、1.10亿元；净利润分别为2381.57万元、2935.11万元、154.15万元；经营活动产生的现金流量净额分别为5612.00万元、4948.17万元、-878.76万元。

　　2017年至2019年1-9月，国体认证的营业收入分别为4074.44万元、3825.06万元、3421.65万元；净利润分别为2338.70万元、1902.50万元、1718.19万元；经营活动产生的现金流量净额分别为2265.33万元、1666.38万元、1540.12万元。

　　2017年至2019年1-9月，华安认证的营业收入分别为924.60万元、1382.61万元、1147.83万元；净利润分别为95.18万元、175.32万元、161.13万元；经营活动产生的现金流量净额分别为300.15万元、443.99万元、48.90万元。

　　独立财务顾问认为中信建投认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况得到提高，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护股东合法权益。