借壳上市四年多 又要将壳分拆上市

　　A股又现神剧情。2015年底，陕西必康制药作价70.2亿元借壳江苏九九久上市。四年多之后，如今的【延安必康(002411)、股吧】（002411）又要将子公司江苏九九久分拆至创业板上市。3月25日晚间，这一离奇的方案招来深交所连夜关注，直指公司是否涉及忽悠式分拆上市。第二天，公司又收到证监会的立案调查通知，分拆上市的计划也宣布暂缓。

　　现代快报+/ZAKER南京记者 谷伟

　　是否涉及忽悠式分拆上市？

　　今年以来，A股市场分拆上市的案例逐渐增多，已有十余家公司披露相关方案。但谁也想不到，原本就是借壳上市，还能将原先借的“壳”重新分拆上市。拿出这一方案的是延安必康。

　　这家如今注册地在延安的公司，与江苏有着莫大关联。2015年12月，陕西富豪李宗松控制的陕西必康制药作价70.2亿元借壳江苏南通上市公司九九久，后来更名必康股份。

　　四年多之后的今年3月25日晚间，已更名延安必康的这家公司公告，拟将持股87.24%的控股子公司江苏九九久分拆至创业板上市。九九久主营新能源、新材料及药物中间体业务，延安必康表示，九九久所处的行业属于资金密集型，本次分拆上市将为九九久提供独立的资金募集平台，本次发行完成之后，延安必康对九九久仍拥有控制权。

　　方案公布后，深交所连夜发来关注函，要求公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

　　此外，根据2015年12月九九久披露的《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，当时九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显着增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑。深交所要求延安必康说明，目前上述内外部不利因素是否仍然存在，九九久是否具备持续盈利能力，公司是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

　　借壳后业绩下滑，此前几度出售九九久

　　实际上，在这次披露分拆九九久上市的计划之前，延安必康就曾几度寻求出售九九久。2018年2月，公司曾打算以26亿元的价格将九九久100%股权出售给深圳前海高新联盟投资。

　　当年5月，这一计划终止，改为以同样的价格将九九久卖给上市公司东方日升（300118）。当时，李宗松为东方日升第二大股东。但到了当年12月，又改为以3.5亿元的价格向东方日升转让九九久12.76%股权。而去年10月，公司又公告，拟将剩余的87.24%股权出售给深圳前海弘泰基金。

　　这一出售计划随着公司分拆方案的出炉宣告终止。深交所在关注函中也要求公司说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。

　　其实，从当初借壳九九久，到如今寻求分拆，四年多时间，延安必康的状况早已大不相同。2014年借壳前，陕西必康净利润为4.86亿元，当时承诺2015年到2017年净利润分别不低于5.65亿元、6.3亿元、7.2亿元。借壳上市后，这三年内，公司顺利完成业绩承诺，2017年净利润达到8.93亿元。

　　但到了2018年，公司净利润却大降54.72%，跌至4.26亿。根据最新发布的业绩快报，公司2019年实现净利润3.28亿元，继续下滑18.83%。

　　更糟糕的是公司实际控制人李宗松的资金链状况。2018年9月，当时的必康股份控股股东新沂必康与延安国资旗下的鼎源投资达成协议，将5%的上市公司股份转让给后者，同时公司注册地也将迁往延安，公司此后更名延安必康，成为延安第一家上市公司。当年11月，鼎源投资还曾打算收购50%的新沂必康股份，从而导致公司实际控制人变更，但这一计划在2019年4月宣告终止。

　　也就是从2018年9月开始，公司控股股东新沂必康和实际控制人李宗松就不断出现质押展期、补充质押、被动减持的情况，李宗松及其一致行动人，原九九久实际控制人周新基等股东还曾因质押爆仓导致违规减持受到证监局和深交所的处罚。最新公告显示，李宗松及新沂必康持股累计质押比例分别达到98.53%和99.69%。

　　突遭立案调查,分拆上市计划暂缓

　　抛出一份令市场一片哗然的分拆方案后，更让人惊讶的是，第二天公司就公告称，收到了证监会的立案调查通知书。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司也表示，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

　　公司因何原因被立案调查尚未披露，但就在不久前，因为蹭疫情热点，公司刚刚被陕西证监局出具过警示函。深交所则在3月8日对公司及董事长、总经理、董秘通报批评。