田中精机：对远洋翔瑞及沃尔夫无内部控制缺陷

　　导语田中精机（300461）称，自公司收购远洋翔瑞以来至公司失去对远洋翔瑞控制前，远洋翔瑞及沃尔夫能够按照各项法律法规以及相关交易所规则等规范运作，公司对其内部控制无重大缺陷。

　　4月10日，2020年3月29日，田中精机(300461.SZ)直通披露《关于控股子公司失去控制的公告》《关于签订相关资产出售框架协议暨关联交易的公告》等公告。公告显示，公司已失去对控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司(以下简称“远洋翔瑞”)及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司(以下简称“沃尔夫”)的控制，自2019年11月起不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入公司合并报表范围，同时公司与公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成签订股权转让框架协议，拟向以上四人出售远洋翔瑞55%的股权，交易价格为1,251.93万元，股权转让事项尚须股东大会审议。

　　关于上述事项，深交所注意到，2016年11月8日，公司以现金39,050万元收购远洋翔瑞55%股权。《重大资产购买报告书》披露“本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司55%股权，上市公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施。”

　　关于收购完成后至今，公司采取的整合措施以及具体整合效果，田中精机称，收购完成后至失控前，公司对远洋翔瑞完成了企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理5个方面的整合。

　　针对收购完成后的整合风险，《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》之“重大风险提示”章节中已提示：“本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持远洋翔瑞核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对远洋翔瑞进行整合。在整合过程中，上市公司能否保持远洋翔瑞原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提投资者关注本次交易完成后的整合风险。”

　　田中精机称，自公司收购远洋翔瑞以来至公司失去对远洋翔瑞控制前，远洋翔瑞及沃尔夫能够按照《公司法》、《证券法》、《股权转让协议》、远洋翔瑞及沃尔夫《公司章程》及《控股子公司管理制度》等法律法规、规章制度以及相关交易所规则等规范运作，积极配合上市公司各项工作，公司对远洋翔瑞及沃尔夫内部控制不存在失效、不存在内部控制重大缺陷的情形。

　　关于公司委派至远洋翔瑞的人员目前是否可以对远洋翔瑞股东会、董事会的运作、高级管理人员的选任监督，田中精机称，虽经过公司管理层多方努力，但公司已在事实上失去对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制，由于远洋翔瑞及沃尔夫相关人员阻挠，公司委派至远洋翔瑞的人员目前无法真正落实上市公司依照远洋翔瑞《公司章程》对远洋翔瑞股东会、董事会的运作、高级管理人员的选任监督，亦无法真正落实对日常生产销售、财务、人力资源等业务活动实施控制。

　　2019年2月26日，远洋翔瑞董事会任命杨晓芳为财务总监，全面负责远洋翔瑞财务工作，并负责保管远洋翔瑞印鉴。2019年4月12日，经远洋翔瑞董事会决议审议，通过了解聘龚伦勇担任远洋翔瑞总经理职务、聘任张玉龙担任远洋翔瑞总经理、免去龚伦勇担任远洋翔瑞董事长职务、选举钱承林担任公司董事长职务。钱承林同时兼任上市公司与远洋翔瑞董事长职位，张玉龙同时兼任上市公司与远洋翔瑞总经理职位，藤野康成同时兼任上市公司与远洋翔瑞董事职位。

　　2019年11月25日，经远洋翔瑞董事会审议，审议通过解除任命杨志担任沃尔夫执行董事、解聘沃尔夫总经理杨志、任命张玉龙担任沃尔夫执行董事、聘任张玉龙担任沃尔夫总经理。同月，工作组入驻沃尔夫，接管沃尔夫被拒，截至回复公告日，上市公司仍未能接管沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料，工作组亦不能正常履行工作职责，上市公司无法对沃尔夫实施控制。

　　钱承林、藤野康成、张玉龙、杨晓芳严格按照《公司法》《证券法》及远洋翔瑞公司章程忠实和勤勉地履行了董事、高级管理人员的责任义务，同时按照相关法律法规及时向上市公司报告了远洋翔瑞的重大事项。

　　田中精机主营业务为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件，公司于2015年5月19日上市。