利用商誉减值“洗大澡”？联创股份2019年报遭问询

　　(300343.SZ)收到年报问询函。

　　深交所在年报事后审查中关注到以下情况：

　　1.公司2019年度财务会计报告被会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为截至2019年12月31日，公司子公司上海鏊投网络科技有限公司应收账款和预付款项余额合计为42,771.20万元，会计师无法实施满意的审计程序就其中33,806.70万元款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，以及公司子公司北京传智天际营销咨询有限公司预付款项余额为3,999.06万元，会计师无法就其中3,891.95万元预付款项的性质和可收回性获取充分、适当的审计证据。

　　(1)要求公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准审计意见及其涉及事项的处理(2018年修订)》第六条的规定，补充说明消除保留意见涉及相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间;

　　(2)要求会计师对保留意见涉及事项的详细情况作出进一步说明，包括相关应收账款和预付款项的具体情况、已实施的审计程序、无法获得充分、适当的审计证据的原因;

　　(3)要求公司进一步核实上述往来款项的交易对象、交易内容和性质、可回收性，交易对方与公司是否存在关联关系，是否涉及资金占用或财务资助。同时要求公司向我部报备上述应收账款与预收款项的明细清单以及相关的合同协议等资料。

　　2.要求根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号――上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务(2019年修订)》的相关规定补充披露：

　　(1)公司所处的产业链环节、商业模式、价值实现过程、服务计费方式等;

　　(2)广告主所处的主要行业领域，列示收入占比在10%以上的行业名称、收入金额及占比;

　　(3)分类列示互联网广告行业成本构成，并说明其变动情况。

　　3.报告期内，互联网营销行业实现营业收入22.55亿元，同比下降28.76%，其中自媒体IP营销收入为零，去年同期为1.01亿元，按照终端类型业务分类的互联网营销业务收入结构和采购渠道结构均发生较大变化，要求结合行业发展情况、战略规划、经营情况等补充说明上述收入结构和采购渠道结构发生较大变化的原因及合理性。

　　4.报告期内，互联网营销业务毛利率为7.19%，同比下降10.56%;化工业务毛利率为17.46%，同比上升11.59%。要求按照程序化购买业务、搜索引擎营销业务、信息流业务、APP及应用平台和其他业务分类列示互联网营销毛利率的变动情况，并说明互联网营销行业与化工业务毛利率变动情况的合理性。要求会计师进行核查并发表明确意见。

　　5.报告期内，国外收入金额为1.84亿元，同比增长249.90%。要求补充说明国外收入主要构成，同比大幅增长的原因及合理性。要求会计师进行核查并发表明确意见。

　　6.公司于2018年完成对上海鏊投网络科技有限公司(以下简称“上海鏊投”)100%股权的收购。报告期内，上海鏊投实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-7,374.95万元，低于业绩承诺15,500万元，未完成2019年度的业绩承诺，上海鏊投2017年度和2018年度的业绩承诺完成率为108.52%、101.88%，业绩承诺精准达标。会计师无法实施满意的审计程序对该公司的33,806.70万元应收账款和预付款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。该公司的原股东违反承诺将尚在承诺期内不得出售的股份私自出售。

　　(1)要求结合行业环境、上海鏊投的经营情况，补充说明其未实现业绩承诺的原因，其2017年、2018年和2019年业绩是否真实，要求会计师进行核查并发表明确意见;

　　(2)要求进一步说明上述股东出售股份后的剩余股份情况，公司是否采取有效措施保证上述股东履行补偿义务。

　　7.报告期末，公司应收账款余额174,938.44万元，其中单项计提坏账准备的应收账款期末余额为1,063.50万元;按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款中，账龄为1-2年的应收账款账面余额为42,731.14万元，占该部分应收账款账面余额的24.58%。

　　(1)要求公司补充说明单项计提坏账准备的应收账款的具体情况;

　　(2)要求结合截至目前账龄为1-2年的应收账款的回收情况补充说明其坏账准备计提是否充分;

　　(3)要求向我部报备应收账款前十名的具体情况，包括不限于对象、交易内容、账龄及期后回款情况，交易对象与公司是否存在关联关系，是否涉及关联方资金占用。

　　要求会计师进行核查并发表明确意见。

　　8.报告期末，公司商誉账面价值为1.41亿元，其中2019年度计提商誉减值准备11.91亿元，2019年度计提商誉减值准备20.71亿元，对并购上海新合、上海激创、上海麟动和上海鳌投形成的商誉均已全额计提减值。

　　(1)对采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额的资产组，要求补充说明其公允价值、处置费用的预测情况及其合理性;

　　(2)对采用预计未来现金流量的现值估计可收回金额时的资产组，补充说明预计未来现金流量现值时采用的预测期增长率、毛利率、折现率及其相关参数的合理性，本期减值测试与以前年度商誉减值测试时所使用的关键参数是否存在差异，如是，要求说明合理性;

　　(3)要求结合上述四家公司2018年度和2019年度主要财务数据、行业情况、预计未来经营情况，以及公司2018年度、2019年度连续两年亏损的情况，说明是否存在利用商誉减值“洗大澡”的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　要求会计师进行核查并发表明确意见。

　　9.报告期内，预付账款期末余额11,541.46万元，同比增长47.27%。要求按照互联网业务和化工业务分类列示预付账款的账龄结构，说明报告期末预付账款余额大幅增长的原因及合理性，并核查相关款项是否存在关联方资金占用的情形。要求会计师进行核查并发表明确意见。

　　10.报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金-收回代付款发生额为3,532.50万元，支付的其他与经营活动有关的现金-代付款项发生额为4,233.88万元，去年同期上述项目发生额均为零。要求补充说明上述代付款的具体情况，是否涉及资金占用或财务资助。要求会计师进行核查并发表明确意见。

　　11.报告期末，公司银行存款涉诉冻结金额为1,138.22万元，收到和支付的其他与经营活动有关的现金中存在与冻结存款相关项目。要求补充说明公司报告期内涉诉冻结银行存款的具体情况，以及是否及时履行信息披露义务。

　　12.报告期内，公司购置固定资产-运输设备金额为4,516.33万元，处置或报废的固定资产-运输设备原值金额为3,730.68万元，较去年同期均大幅增长。要求结合公司的业务模式、经营情况补充说明报告期内大额购置和处置运输设备的原因及合理性。

　　13.报告期内，公司作价490万元出售广东联创达美传媒有限公司(以下简称“联创达美”)46%的股权并丧失控制权，报告期末联创达美对公司的借款余额为576万元，应付利息26.81万元。要求补充说明截至目前公司是否已收回该借款，如否，公司拟采取的解决措施。

　　14.审计报告显示，2019年度，子公司上海麟动为王蔚个人股票交易行为垫付个人所得税金额为237.52万元。截至2019年12月31日，王蔚尚未归还上述所欠款项。要求补充说明公司是否就上述事项履行相应的审议程序和信息披露义务，截至目前该款项是否已收回，如否，公司拟采取的解决措施。

　　15.报告期末，其他应收款-股权收购意向金余额为4000万元，其他应收款-借款期末余额为2,814.46万元。要求补充说明前述借款的具体情况，包括但不限于借款原因、借款方、借款利率、借款期限等，以及股权收购的进展情况和该意向金的可收回性，是否构成关联方资金占用。要求会计师进行核查并发表明确意见。

　　16.报告期内，公司发生三起诉讼事项，涉案金额合计23,164.52万元。要求补充说明公司是否就上述事项及时履行信息披露义务，以及截至目前上述诉讼事项的进展情况，是否存在利用定期报告代替临时公告的情形。

　　17.报告期内，营业外支出-保证金扣款发生额为978.90万元，同比增长554.70%。要求补充说明前述变动的原因及合理性。