年报被出具“非标”董事无法保证其真实性 子公司失控罗生门持续发酵 长江健康还健康吗？

　　近段时间，上市公司【长江健康(002435)、股吧】（002435）深陷子公司华信制药失控的罗生门，由此而引发的一系列的问题被资本圈高度关注。

　　2019年亏损3.72亿元由盈转亏

　　近日，长江健康发布了2019年年度报告。数据显示，2019年公司实现营业收入50.73亿元，同比增长8.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.72亿元，由盈转亏；报告期末公司总资产为7,561,322,269.93元，较期初减少8.28%；归属于上市公司股东的净资产为4,919,006,463.93元，较期初减少8.45%。

　　资料显示，长江健康主要从事医药产品研发、生产和销售，提供妇产科专科医疗服务，以及电梯导轨等机械产品的销售。另外2020年第一季度报告显示，报告期内实现营收1,024,308,523.59元，同比下滑14.77%；归属于上市公司股东的净利润71,861,078.31元，同比下滑11.54%。

　　据了解，报告期内其他流动资产同比下滑40.12%；主要系医院其他流动资产减少所致。报告期内短期借款同比增长76.13%；主要系银行借款增加所致。报告期内研发费用同比下滑45%；主要系医药投资研发费用减少所致。

　　子公司失控罗生门持续发酵

　　值得注意的是，公司二级子公司华信制药失控罗生门持续发酵中。

　　长江健康于今年4月6日晚间公告，公司年报审计工作组于2020年3月16日进驻公司二级子公司华信制药开展2019年度审计相关工作。审计工作组在开展工作期间多次无端受到华信制药董事马俊华(兼总经理)以及刘瑞环组织人员的围攻围堵，阻挠审计，甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通，甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调，但均无效果。目前审计程序、审计工作无法正常推进，公司事实上已对华信制药失去控制。

　　华信制药究竟是怎么一个状况？

　　资料显示，华信制药是长江健康二级子公司，长江医药投资持有华信制药60%的股权。2018年7月，公司通过全资子公司【长江润发(002435)、股吧】张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药”）与华信制药原股东马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）签署《山东华信制药集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以现金人民币9.3亿元收购华信制药60%股权。

　　按照《股权转让协议》约定，马俊华、刘瑞环承诺2018年、2019年、2020年华信制药实现的净利润（该净利润指的是华信制药经具有证券期货从业资格的会计师事务所审定的扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币10,000万元、14,000万元和19,600万元；公司按照华信制药实际完成的业绩情况分三期向甲方马俊华支付其应得的剩余50%股份转让价款；同时，若未能完成业绩承诺，马俊华及刘瑞环须对公司进行业绩补偿。

　　截止此公告披露日，公司已支付股权转让价款53,948.1175万元；2018年股权转让款余11,017.2958万元未支付，马俊华对此已提出仲裁请求。

　　后续矛盾进一步加深，上面讲到，长江健康公司年报审计工作组于2020年3月16日进驻公司二级子公司华信制药开展2019年度审计相关工作，但审计工作无法正常推进。

　　年报被出具"非标"董事无法保证其真实性

　　子公司华信制药的失控问题，也导致了公司的年报被出具了“非标”，长江健康2019年年报被出具保留意见审计报告和否定意见内控鉴证报告。

　　根据公告来看，主要有两点原因：一是会计师事务所未能接触到华信制药的会计凭证等财务资料，无法对华信制药2019年度的财务报表和相关披露实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因而无法判断华信制药2019年度财务报表的公允性、业绩补偿金额的准确性，以及对长江健康公司合并财务状况和经营成果及现金流量的影响。二是长江健康公司收购华信制药时形成商誉66,418.25万元，长江健康公司已于2019年度全额计提商誉减值准备，因前述原因，会计师事务所无法对该商誉减值金额的准确性实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

　　值得一提的是，长江健康的董事杨仁贵因公司在治理中存在对山东华信制药集团股份有限公司失控问题，无法确认 2019 年年度报告是否真实、完整。

　　针对这一问题，5月7日，深交所下发了关于对长江润发健康产业股份有限公司的关注函，深交所要求公司核实该董事作出前述声明的具体原因和依据，是否履行了勤勉尽责的义务，是否在认真审查定期报告基础上出具书面意见，是否存在为免责和自保而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形，并请杨仁贵自查前述声明是否违反了《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则》第 6.5 条的有关规定。

　　这一事件将会以何种方式结束，我们将持续关注！昨日，长江健康发布公告称，全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”、申请人）于近日收到北京仲裁委员会送达的受理通知。