通策医疗是否损害投资者：大额对外资助 3年分红962万

　　互联网北京5月14日讯上交所上市公司监管一部昨日下发对通策医疗（600763）投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”证券代码“600763”）2019年年度报告的事后审核问询函，对公司大额对外财务资助、三年累计分红961.92万元等提出了问询，要求公司说明是否存在损害投资者和公司利益的情况等问题。

　　通策医疗4月23日晚间发布2019年年报显示，公司2019年其他非流动资产期末余额4.11亿元，其中联营企业财务资助4.10亿元，同比增长176.95%，但公司未披露具体构成和变化原因。

　　通策医疗同日发布的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》显示，公司对联营企业浙江通策眼科医院投资管理有限公司的财务资助金额期末余额2.09亿元，报告期内新增6100万元。

　　问询函显示，上交所上市公司监管一部要求通策医疗提供财务资助的联营企业的具体信息，包括成立时间、主营业务、股权结构及控制主体，并说明各股东之间是否存在关联关系；说明上述财务资助是否属于大股东及其附属企业非经营性资金占用，是否符合证监会及本所发布的关于规范上市公司与关联方资金往来的相关规定等问题。

　　通策医疗2019年年报显示，公司2017年至2019年现金分红金额为961.92万元，其中，2018年、2019年无分红，留存资金主要拟用于相关医院项目建设。

　　此外，通策医疗2019年货币资金期末余额4.83亿元，长期借款和一年内到期的非流动负债合计余额3.80亿元，未分配利润余额14.33亿元。

　　上交所上市公司监管一部要求通策医疗说明近三年新增收购、自建、共建的医院项目投资情况，包括但不限于持股比例、投资金额、投资方式、2019年度收入和利润等，并说明报告期在建工程增幅较大的原因；说明公司当前留存资金、分红政策的主要考虑及其合理性，是否存在资金受限或被他方实际使用的情形等问题。

　　上交所上市公司监管一部还要求通策医疗结合上述对联营企业财务资助问题，说明大额对外财务资助是否影响到公司的经营发展，是否存在损害投资者和公司利益的情况。

　　以下为问询函全文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】0490号

　　通策医疗投资股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司2019年年度报告进行了事后审核，为便于投资者理解，现有如下问题需要你公司作进一步补充披露。

　　一、关于对联营企业财务资助

　　1.年报显示，公司其他非流动资产期末余额4.11亿元，其中联营企业财务资助4.10亿元，同比增长176.95%，但公司未披露具体构成和变化原因。《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》显示，公司对联营企业浙江通策眼科医院投资管理有限公司的财务资助金额期末余额2.09亿元，报告期内新增6100万元。请公司补充披露：（1）提供财务资助的联营企业的具体信息，包括成立时间、主营业务、股权结构及控制主体，并说明各股东之间是否存在关联关系；（2）上述财务资助的具体明细，包括时间、对象、利率、期限、用途，并说明是否构成关联交易及履行的审议和披露程序；（3）结合公司对上述联营企业的财务资助或融资支持总额，以及标的公司的实际收款和用款情况，说明其他股东是否已按照持股比例同比例资助；（4）说明上述财务资助是否属于大股东及其附属企业非经营性资金占用，是否符合证监会及本所发布的关于规范上市公司与关联方资金往来的相关规定；（5）请年审会计师、独立董事分别发表意见。

　　二、关于留存利润与分红政策

　　2.年报显示，公司货币资金期末余额4.83亿元，长期借款和一年内到期的非流动负债合计余额3.80亿元，未分配利润余额14.33亿元；同时，公司近三年累计分红金额仅为961.92万元，留存资金主要拟用于相关医院项目建设，而公司近三年在建工程期末余额分别为0.22亿元、0.14亿元、0.82亿元，且未详细披露报告期内收购或新建医院相关投资的具体情况。请公司补充披露：（1）近三年新增收购、自建、共建的医院项目投资情况，包括但不限于持股比例、投资金额、投资方式、2019年度收入和利润等，并说明报告期在建工程增幅较大的原因；（2）结合公司近三年货币资金存量与有息负债、利息收入与利息费用情况，以及公司发展规划、项目进展和留存未分配利润实际使用情况等，说明公司当前留存资金、分红政策的主要考虑及其合理性，是否存在资金受限或被他方实际使用的情形；（3）结合问题1，说明大额对外财务资助是否影响到公司的经营发展，是否存在损害投资者和公司利益的情况；（4）请年审会计师、独立董事分别发表意见。

　　三、关于经营情况及财务指标

　　3.定期报告显示，公司近三年营业收入增长率分别为34.25%、31.05%、22.52%，归母净利润增长率分别为59.05%、53.34%、39.44%，业绩增速有所放缓。同时，报告期内公司对外投资9,552万元，2018年对外投资48,072万元，同比减少80.13%，但公司未在年报中披露对外投资具体情况。请公司：（1）结合近年对外投资情况和并表范围变化，量化分析公司业绩增长的主要原因，并说明业绩增速放缓的主要影响因素；（2）按照《格式准则第2号》相关要求，补充披露本年度投资情况。

　　4.年报显示，报告期内公司在浙江省内实现营业收入17.05亿元，占比90.02%，毛利率47.54%；在浙江省外实现营业收入1.83亿元，占比9.66%，毛利率31.01%。同时，公司业务结构包括口腔业务、辅助生殖业务、眼科业务，且近年通过对外投资等方式不断向浙江省外扩张。请公司：（1）按照当前实际业务结构，重新列示主营业务分行业/分产品经营数据；（2）列示公司目前口腔业务的浙江省外投资和经营情况，包括但不限于子公司的成立时间、投资金额、持股比例、营业收入、净利润、毛利率等，并说明浙江省内外口腔业务毛利率是否存在明显差异及影响因素；（3）结合前一问题和口腔医疗行业特点与现状，说明公司口腔业务向浙江省外扩张是否面临障碍或难点，并分析公司口腔业务在浙江省内、省外是否具有明显的品牌效应或优势；（4）分别说明公司开展辅助生殖业务、眼科业务的主要方式、经营载体、持股比例等，并结合公司开展上述业务至今的具体经营情况以及行业特点与现状，说明上述业务未来发展是否面临不确定性。

　　5.年报显示，公司未详细介绍包括采购模式、销售模式、盈利模式在内的经营模式，也未披露主要销售客户及主要供应商情况。请公司按照《格式准则第2号》相关要求，补充披露：（1）公司经营模式与上下游情况，并说明下游客户的结构及变化趋势，以及报告期公司主要原材料、人力成本与各项服务的价格变化趋势；（2）公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例及关联方销售情况，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例和关联方采购情况。

　　6.年报显示，公司预付款项期末余额4,430.75万元，同比增长56.74%，年报解释为新建分院预付租金所致；其他应收款期末余额3491.93万元，同比增长105.54%，年报解释为应收股利和新院租赁物业押金所致。请公司结合上述新建分院开工时间、建设周期、投资方式、投资金额、投资主体等基本情况，说明上述预付租金业务和新院租赁业务的具体情况，并列示与上述新建分院相关的主要预付和应收明细，包括金额、对象、账期、是否为关联方以及形成原因等。

　　四、关于公司其他事项及进展

　　7.临时报告显示，公司于2018年12月通过全资子公司以3.1亿元人民币的交易总价款收购杭州捷木股权投资管理有限公司50%的股权，用于公司总部及杭州口腔医院城西医院总部院区项目建设。请结合交易完成时间和前期规划，补充说明相关项目建设的具体进展情况，以及是否符合此前的信息披露预期。

　　8.临时报告显示，公司股东鲍正梁于2019年12月向浙江存济医疗教育基金会捐赠961.92万股股票，用于符合资助标准的医疗教育项目，将导致其所持公司股份减少3%，持股比例降为4.54%。请公司补充披露本次捐赠当前进展，基金会相关投资项目是否涉及上市公司、控股股东及其关联方等，并结合基金会的管理团队和当前已发生的对外投资与捐赠情况，说明其与上市公司、控股股东及其关联方之间的具体合作关系。

　　9.年报显示，公司为解决潜在的同业竞争风险，将于2020年完成对“海骏科技股份有限公司”下属三叶口腔诊所的收购，预计投入1.5亿元左右；同时，“杭州海骏科技有限公司”为第一大股东之实际控制人控制的企业。请公司补充披露：（1）承诺方及标的公司的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、主营业务和主要财务数据等；（2）目前为解决（潜在）同业竞争所采取的措施，并明确双方具体的权利义务安排。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2020年5月14日披露本问询函，并于2020年5月21日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年五月十三日

　　（：华青剑）