上交所追问商赢环球业绩预告变脸真相：是否涉嫌操纵股价？

　　客户端5月20日电 近日，有媒体报道称，商赢环球（600146）存在业绩差连年保壳、上市以来重组不断、环球星光未实现业绩承诺且大额亏损、业绩补偿承诺变更如儿戏、大股东套现存在内幕交易操纵股价的可能性、业绩预告大变脸涉嫌虚假陈述操纵股价违法等问题。针对媒体报道，上交所20日向商赢环球下发问询函，要求就非公开发行募集资金收购资产、业绩预告变脸、是否存在操纵股价内幕交易等情况进行核实并补充披露相关事项。

　　上交所网站截图

　　具体来看，在非公开发行募集资金收购资产情况方面，媒体报道称，商赢环球前期于2016年以交易价格18.80亿元收购环球星光95%股权，收购完成后即出现业绩大幅下滑，标的公司资产及业务真实性存在较大疑问。

　　问询函显示，上交所在2016-2018年定期报告审核问询函中对上述事项均予以重点关注。

　　上交所要求商赢环球结合媒体报道补充披露：一是结合前期问询函的回复情况，说明公司收购环球星光后，导致标的公司经营业绩以及主要财务指标短期未实现业绩承诺且大额亏损的具体原因，说明是否存在媒体报道反映的标的公司主要资产及业务不实的情况；二是审慎核实前期收购过程中，关于标的公司经营和主要资产情况的信息披露是否真实准确完整，标的公司收购时是否已存在重要客户流失、核心设计销售团队流失、对外投资收购的项目大额亏损风险以及前期风险提示情况；三是结合标的公司未实现业绩承诺且业绩补偿未落实的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。

　　媒体报道称，商赢环球存将上述环球星光业绩承诺补偿方式由现金补偿变更为非现金方式补偿，存在损害公司及中小投资者利益的情况。

　　问询函指出，上交所于2019年11月-12月期间5次就业绩补偿及变更事项向商赢环球发出监管问询函，公司历经多次议案取消、增加和会议延期后，最终于12月31日召开股东大会审议通过了变更业绩补偿的相关议案。截至目前，公司仍未完全收到相关业绩补偿。

　　上交所要求商赢环球结合媒体报道补充披露：一是前期审议业绩补偿承诺变更相关股东大会召开前，公司、控股股东是否存在与非关联方股东沟通或存在其他协议和利益安排等情形；二是后续履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，并审慎评估后续补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公司利益；三是目前罗永斌方向上市公司补偿的非现金资产最新情况，是否存在资产减值或无法变现等损害上市公司利益的情形。

　　关于业绩预告变脸情况，媒体报道称，商赢环球2020年4月26日发布的关于2019年业绩预告更正公告，预计实现归母净利润-3.31亿元到-2.84亿元，与前期1月18日披露的2019年度业绩预盈公告存在显着差异，给投资者预期产生较大影响。其中包括对存货、诉讼、应收账款、对外投资项目计提资产减值或预计负债。上交所要求商赢环球结合媒体报道补充披露。

　　一是逐项列示并说明导致本次业绩预告变更出现显着差异的具体事项，并说明获取上述资产发生减值或取得诉讼结果的时间节点，是否就上述事项会计处理调整及时履行了信息披露义务。

　　二是说明本次计提跌价准备的存货主要类型、库龄、数量、最近三年对外销售情况，并核实相关存货是否真实存在，相关账面金额确认是否真实、准确。

　　三是说明业绩预告更正中拟计提减值的应收账款情况，包括但不限于客户名称、交易内容、金额、账龄、约定还款时间等，核实说明前期已确认的收入、应收账款是否真实、准确。

　　四是上述诉讼的最新进展情况、判决时间和结果，说明前期未对相关事项计提预计负债的原因，本期计提预计负债的计算过程和依据。

　　五是上述对外投资项目投资时间和金额、项目开展进度、成立以来经营业绩及目前经营状况等，说明前期未对相关事项计提资产减值准备的原因，以及本期计提减值的计算过程和依据。

　　六是结合上述情况，分析说明本次业绩预告变更是否存在财务“大洗澡”的情形。

　　媒体报道称，本次业绩预告变更，还存在报告期无法实现盈利后通过计提资产减值和预计负债进行“业绩大洗澡”的可能。

　　问询函指出，上交所于2020年1月2日向公司发出的问询函，要求公司说明年底发生资产处置以及受赠资产会计处理的适当性，上述事项同时构成公司1月18日发布业绩预盈公告的主要原因。但公司迟至4月28日披露回复公告，认为上述资产处置交易不满足报告期内确认上市公司利润的条件，会计师无法确定该事项对报告期利润情况的影响。

　　上交所要求商赢环球结合媒体报道补充披露：上述资产处置和受赠交易是否满足利润确认条件，说明公司本次业绩预告变更是否与公司判断报告期已无法实现盈利有关；结合公司年报审计进展，说明公司与年审会计师就年报关键审计事项是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况、对审计工作开展和审计意见的影响以及后续安排。

　　关于是否存在操纵股价内幕交易情况，媒体报道称，自公司上市以来，屡次通过重大资产重组、资产收购等事项释放利好消息，配合大股东减持套现，可能存在操纵股价、内幕交易的情形。上交所要求商赢环球结合媒体报道补充披露。

　　一是梳理汇总公司近五年发布的重大资产重组、资产收购事项情况，包括披露时间、收购对价、标的资产主要业务、后续经营、是否终止等主要信息。

　　二是上述时点公司持股5%及以上股东及其一致行动人的股份增减持变动情况，以及交易价格区间。

　　三是公司本次业绩预盈以及业绩预告更正公告期间，公司主要股东的增减持情况，是否存在前期通过业绩预盈公告维持股价配合股东减持的情形。

　　四是审慎核实上市公司及主要股东是否存在操纵股价、内幕交易的情况，并提供相关依据。

　　公开资料显示，商赢环球于1999年在上交所上市。公司原主要从事塑料板材、碳纤维制品和苹果酸及防老剂的生产和销售。

　　数据显示，商赢环球上市21年来的业绩，总共11年盈利10年亏损，11年总计盈利2.27亿元，但9年(不含2019年)总计亏损22.71亿元。