神马股份关联重组化解年46亿关联交易 标的公司打破国际垄断产能居全球之首

　　·长江商报记者魏度

　　几经波折，10年前的承诺终于要兑现了。

　　5月31日晚，神马股份（600810）（600810.SH）披露重大资产重组事项修订稿，公司拟向控股股东中国平煤神马集团发行股份、可转债收购其持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（简称尼龙化工）37.72%股权。

　　长江商报记者发现，本次重组，是神马集团兑现2010年的承诺，也是解决神马股份与大股东旗下资产巨额关联交易之举。

　　尼龙化工主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售，其产品接近90%销售给神马股份。

　　神马集团早就筹划将尼龙化工注入神马股份。2016年，神马股份筹划重大资产重组，收购尼龙化工，受制于标的公司存在瑕疵而作罢。如今，重组障碍已经排除。

　　本次重组后，加上下一步股份回购，最终，标的公司将成为神马股份全资子公司。

　　从披露的信息看，标的公司属于一项优质资产，其核心产品生产技术及工艺拥有自主知识产权，打破了发达国家长期垄断。截至去年底，产能达30万吨，居全球之首。

　　本次重组将大幅提升神马股份盈利能力。2019年，标的公司盈利4.78亿元，超过神马股份的4.19亿元。

　　获注大股东资产解决关联交易

　　神马股份调整重组方案，继续推进重大资产重组。

　　最新修订方案显示，神马股份拟通过发行股份及可转债方式向大股东神马集团收购尼龙化工37.72%股权。标的公司100%估值55.31亿元，增值6.33亿元，对应37.72%股权的交易价格确定为20.86亿元。

　　神马股份的本次重大资产重组始于2019年9月21日，当年10月12日，公司披露重组预案。

　　对比此前预案发现，收购方式由发行股份及支付现金调整发行股份及可转债，细化了股份支付及可转债支付的比例，股份支付占比80%、可转债支付占20%。发行股份价格从此前的7.24元/股调整为6.58元/股，对应的发行股份数量也进行了调整。

　　本次重组还进行配套募资。调整后的方案为，拟向不超过35名特定投资者发行股份募资不超过10亿元，此前为拟向不超过10名特定投资者发行股份。发行股份的锁定期由此前的12个月调整为6个月。

　　长江商报记者发现，本次重大资产重组在10年前就已定下。当时，神马集团承接神马股份股权之时，就曾承诺，适当时候将尼龙化工注入神马股份。

　　2014年11月，神马集团再度承诺，未来两年内解决尼龙化工历史遗留问题，由神马股份采取适当方式择机收购。

　　2016年11月14日，神马股份筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理方式，将尼龙化工公司注入神马股份。然而，在尽调时发现，尼龙化工存在4台锅炉需升级改造、安全生产许可证到期换证等短期内难以解决问题，重组只得作罢。

　　时隔3年，上述重组障碍排除，大股东再度筹划兑现启动资产注入事项。

　　长江商报记者发现，神马集团承诺注入尼龙化工的原因在于，神马股份与尼龙化工存在巨额关联交易。

　　2018年、2019年，尼龙化工向前五名客户销售金额为51.65亿元、51.27亿元，占其营业收入的95.92%、95.75%。其中，尼龙化工向神马集团下属公司销售金额为48.65亿元、49.18亿元，占营业收入的90.34%、91.83%。超九成关联交易中，向神马股份销售金额为47.53亿元、46.50亿元，占尼龙化工营业收入的88.26%、86.83%。

　　尼龙化工成立于1996年，历经几次增资，目前，其股权结构为神马集团、神马股份、神马集团产业转型发展基金（有限合伙）分别持股37.72%、36.24%、26.04%。本次重组后，加上此前约定的对产业转型基金所持股权回购，尼龙化工将成为神马股份全资子公司。

　　综上所述，本次重组完成后，神马股份巨额关联交易问题将迎刃而解。

　　标的公司资产净额是公司1.44倍

　　本次重组，不仅仅会顺利解决巨额关联交易，还将大幅增强神马股份盈利能力。因为，标的公司尼龙化工属于优质资产。

　　根据重组交易报告书，截至2019年底，尼龙化工总资产为95.82亿元，约为神马股份总资产139.04亿元的68.92%。资产净额为48.70亿元，占神马股份资产净额33.70亿元的144.48%，净资产大幅高于神马股份。

　　尼龙化工的盈利能力也不错。2018年、2019年，其实现营业收入53.85亿元、53.55亿元，对应的归属于母公司股东的净利润分别为6.05亿元、4.78亿元。受原材料涨价等因素影响，2019年净利润同比下降约21%。

　　同期，神马股份实现营业收入112.55亿元、130.22亿元，同比增长5.33%、15.71%。归属于上市公司股东的净利润为6.52亿元、4.19亿元，同比变动870.65%、-35.66%。

　　标的公司盈利能力较神马股份更为稳定，如果本次重组完成，神马股份盈利能力将会大幅提升。

　　本次重组完成后，神马股份的产业链将进一步延伸。

　　根据披露，尼龙化工主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售，是目前国内规模最大的尼龙66盐生产商。尼龙66盐是合成高分子聚合物尼龙66的单体，其主要用途是通过缩聚反应生成尼龙66，从而进一步加工生产尼龙66制品。在国内尼龙66盐及其中间体产品市场上，尼龙化工一直处于绝对优势地位，其中尼龙66盐的生产能力为30万吨/年，产能位居世界前列。

　　目前，尼龙化工拥有9项发明专利和52项实用新型专利，是目前国内生产规模最大且完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的企业，全面掌握了高品质尼龙66盐及其中间体产品的生产工艺，实现了商业化应用，打破了发达国家的长期垄断。

　　尼龙化工是神马股份产业链的上游，神马股份主要从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售，是中国唯一一家以生产尼龙66浸胶帘子布为主的大型企业，其生产规模和市场占有率在世界上仅次于美国杜邦，主导产品尼龙浸胶帘子布及尼龙66工业丝市场占有率达30%，国内市场占有率超过90%。目前，公司尼龙66工业丝、帘子布两主导产品产能规模全球领先。

　　由此可见，本次重组后，神马股份的综合竞争力也将明显增强。